ТРАНСИНВЕСТМЪНТ АДСИЦ

                ГОДИШЕН

                ДОКЛАД ЗА ДЕЙНОСТТА,

                ПРИДРУЖЕН С

                ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР

                И

                ФИНАНСОВИ ОТЧЕТИ

                КЪМ 31 ДЕКЕМВРИ 2021 ГОДИНА

Съдържание:

Годишен доклад за дейността

Обръщение на Ръководството

Уважаеми дами и господа,

Изминалата 2021 година е поредната успешна финансова година от реалното функциониране на Трансинвестмънт АДСИЦ (Дружеството), след получаване на лиценз от Комисията за финансов надзор за извършване на сделки като дружество със специална инвестиционна цел за секюритизация на вземания през пролетта на 2006 година. През този период ние успяхме да приложим успешно бизнес модела си в областта на инвестициите във вземания по кредити, възникнали в процеса на използване на кредитни карти. За това време издадохме и пласирахме пет облигационни заема с равностойност на 27,000 хил. лв., които същевременно погасихме в срок. През настоящия отчетен период дружеството инвестира само средства от собствения си капитал. Към 31 декември 2021 година общата балансова стойност на активите е в размер на 1,274 хил. лв., от които 79.36% са закупени краткосрочни вземания, възникнали в процеса на разплащания с кредитни карти. За 2021 година Трансинвестмънт АДСИЦ отчита печалба в размер на 23 хил. лв.

На този етап от дейността си ние нямаме съществена пряка или косвена конкуренция. Дружествата, инвестиращи във вземания в България, са ограничен брой и оперират в сравнително тесен пазарен сегмент. В този смисъл Трансинвестмънт АДСИЦ е сред водещите дружества. Ние считаме, че през този период Дружеството успява да докаже ефективността от дейността си, като същевременно поддържа доверието от страна на инвеститорите в издадените от него ценни книжа.

Международните дългови пазари естествено се повлияха от мерките, предприети от централните банки за предотвратяване на последствията от пандемията, предизвикана от вирусната инфекция COVID-19. Свръхликвидността, поддържана от програмите за изкупуване на облигации правокира апетита на инвеститорите към поемането на повече риск и повиши интереса и към корпоративните дългови ценни книжа. Същевременно, наблюдаваните бюджетни и корпоративни дисбаланси, неминуемо ще доведат до необходимост от завишаване на критериите при оценка на рисковете. Българският облигационен пазар не последва тренда на повишен апетит към нови емисии. Единствено държавните ценни книжа винаги намираха купувачи и доходностите по тях достигнаха рекордно ниски стойности. Комбинация от фактори въздейства на инвеститорския интерес и възможностите за достъп до заемни средства чрез издаване на нови облигационни заеми остават силно ограничени.

Нашите прогнозни експертни оценки за възможностите за привличане на нов дългов капитал в краткосрочен план остават предпазливи. На този етап, продължаваме да считаме, че условията при които нов заем може да бъде пласиран не са атрактивни. Съществуващият брой на потенциалните инвеститори продължава да е силно ограничен, като част от основните участници изцяло са пренасочили инвестициите си към ниско рискови и ниско доходни инвестиции в ДЦК и банкови депозити. Лихвените нива за българските корпоративни облигации остават относително високи. В същото време, предлагането на подходящи за инвестиции вземания по потребителски кредити, както и револвиращи кредити, свързани с кредитни карти, е силно ограничено. При тази пазарна конюнктура ние преценихме, че стратегически по-правилно е да елиминираме финансовия си ливъридж и да изчакаме нормализирането на пазара на корпоративни дългови ценни книжа. Размерът на инвестициите ни е съобразен с размера на собствения капитал на дружеството, съответно очакванията ни за печалбата през следващите отчетни периоди е за съизмеримост към постигнатото през 2021 година. Отчитаме, че в тази нестабилна пазарна среда сме погасили изцяло и в срок всичките си задължения по издадените пет облигационни заема, което нарежда дружеството в списъка на изрядните платци и се надяваме този факт да бъде взет предвид от инвеститорите при подходящи условия.

Считаме, че сегашната ни инвестиция в съвкупност от вземания, финансирана със собствени средства, ще осигури покриването на оперативните разходи на дружеството и генериране на положителен финансов резултат.

Ръководството на Дружеството ще следи внимателно развитието, както на българския корпоративен дългов пазар, така и на възможностите за увеличаването на акционерния капитал, чрез издаването на нови акции и ще се възползва от конкретна пазарна ситуация и благоприятни тенденции, като по този начин ще позволи в средносрочен и дългосрочен план на широк кръг от инвеститори да споделят, както рисковете, така и печалбите от дейността в сектора на секюритизацията.

Настоящият доклад за дейността е одобрен за издаване от Съвета на директорите на 23 март 2022 година.

Юрий Асенов Станчев

Изпълнителен директор

Профил на дружеството

Трансинвестмънт АДСИЦ е учредено на проведеното на 10 август 2005 година учредително събрание и е вписано в търговския регистър на СГС на 1 септември 2005 година. Седалището и адресът на управление на Дружеството е в град София, район Оборище, ул. Силистра № 8. Дружеството няма регистрирани клонове.

Дружеството е учредено с капитал в размер на 500 хил. лв., последващо увеличен до 650 хил. лева чрез издаване на нови 150 хиляди акции, разпределен в 650 хиляди безналични поименни акции с право на глас и номинална стойност 1 лев всяка.

Трансинвестмънт АДСИЦ започва да извършва дейност след издаване на лиценз от Комисията за финансов надзор за извършване на сделки като дружество със специална инвестиционна цел. Основният предмет на дейност на Дружеството е набиране на средства чрез издаване на ценни книжа и покупко-продажба на вземания, отговарящи на критериите, посочени в Устава или в съответните проспекти за публично предлагане на ценни книжа на Дружеството. Намеренията на Дружеството са да инвестира основно в съвкупности от вземания, които са резултат от използването и разплащането с кредитни карти. На практика тези разплащания представляват необезпечени краткосрочни кредити със сравнително висока доходност.

Разпоредбите на ЗДСИЦДС ограничават дейността на Дружеството единствено до инвестиции във вземания. То не може да извършва пряко съпътстващите инвестиционния процес дейности, като оценяване на вземанията, тяхното събиране и обслужване. С оглед спазване разпоредбите на ЗДСИЦДС, Трансинвестмънт АДСИЦ е договорило изпълнението на горепосочените дейности с външни обслужващи дружества с подходящ опит и ресурси за извършването на тези дейности. С цел гарантиране интересите на инвеститорите, всички парични средства на Дружеството се съхраняват в банка-депозитар, която контролира съответствието на всички плащания от името на Дружеството с разпоредбите на приложимото право, Устава и потвърдените от Комисията за финансов надзор проспекти за публично предлагане на неговите ценни книжа (акции и облигации).

В съответствие с разпоредбите на ЗДСИЦДС и Устава на Трансинвестмънт АДСИЦ, основните източници на финансиране дейността на Дружеството са постъпленията от емитиране на дялови и дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар. Задълженията на Дружеството по емитираните дългови ценни книжа се обслужват от паричните потоци, генерирани от закупените вземания. Дружеството може да ползва банкови кредити за придобиване на вземанията, както и банкови кредити за изплащане на лихви.

Преглед на дейността

1. Анализ на пазарната среда*

През четвъртото тримесечие на 2021 г. глобалните конюнктурни индикатори сигнализираха за забавящ се темп на възстановяване на световната икономическа активност, като предварителните данни за януари 2022 г. за някои от водещите икономики, като САЩ, еврозоната, Япония, Обединеното кралство и Австралия показват допълнително влошаване на икономическата обстановка. Разпространението в глобален мащаб на варианта „омикрон“ на вируса SARS-CoV-2 доведе до по-съществено забавяне в началото на 2022 г. на икономическата дейност в сектора на услугите. През последното тримесечие на 2021 г. глобалната инфлация нарасна съществено на годишна база както в развитите икономики, така и в икономиките с нововъзникващи пазари. Основен фактор за повишението на инфлацията беше поскъпването на енергийните продукти, както и продължаващо нарастване на потребителското търсене в условията на силно стимулираща фискална и парична политика. През периода Федералният резерв на САЩ започна постепенно да изтегля стимулите на паричната си политика, след като бе преценено, че инфлацията в САЩ е останала достатъчно дълго над целевото ниво, а по отношение на целта за заетостта се наблюдава съществен напредък. От Федералния резерв дадоха и признаци за съществено повишаване на лихвения процент по федералните фондове в периода 2022–2024 г. През декември ЕЦБ също обяви намерение за намаляване на количествените стимули, но продължи да поддържа становището си за временния характер на увеличаващата се инфлация в еврозоната.

Трансинвестмънт АДСИЦ осъществява дейността си на територията на Република България и общата макроикономическа среда оказва влияние върху Дружеството. През първото и второто тримесечие на 2022 г. очакванията са външното търсене на български стоки и услуги да нараства на годишна база, като се очаква темпът постепенно да се забави спрямо наблюдавания през последното тримесечие на 2021 г.

Според сезонно изгладените от НСИ данни през третото тримесечие на 2021 г. реалният БВП на България се повиши с 0.6% на верижна база, с което достигна 99.8% от нивото си преди пандемията от COVID-19. По компоненти на крайното търсене растежът наикономическата активност беше движен главно от частното потребление. През третото тримесечие се наблюдаваше подобряване на условията на пазара на труда, като беше отчетено едновременно нарастване на заетостта и отработените човекочасове на един зает на верижна база, както и понижение на коефициента на безработица.

Конюнктурните индикатори през четвъртото тримесечие на 2021 г. дават сигнали за продължаващ растеж на реалния БВП с темп, сходен на този от предходното тримесечие. През първата половина на 2022 г. очакванията са растежът на реалния БВП да се забави спрямо наблюдавания във втората половина на 2021 г., като приносът на частното потребление ще се понижи, а на инвестициите в основен капитал ще нарасне в условията на засилена инвестиционна активност от страна на правителството. Основният фактор за забавянето на растежа на БВП по линия на частното потребление е прогнозираното ускорение на инфлацията до средата на 2022 година и негативните ефекти върху реалния разполагаем доход и нагласите на домакинствата.

От края на третото тримесечие на 2021 г. при депозитите на неправителствения сектор в банковата система се наблюдаваше тенденция към забавяне на годишния растеж. Запазващите се на много ниски нива лихвени проценти по депозитите, в съчетание с ускоряващата се инфлация най-вероятно стимулират икономическите агенти да пренасочат част от свободните си средства от спестявания към потребление или да търсят алтернативни на депозитите възможности за инвестиране. Растежът на кредита за частния сектор продължи да се ускорява, най-вече под влияние на силното ускорение при кредита за домакинства. През първата половина на 2022 г. очакванията са за запазване на тенденцията към постепенно забавяне на растежа на депозитите на годишна база. Предвижданото забавяне в темпа на нарастване на частното потребление в реално изражение ще ограничава растежа на кредита.

* Икономически преглед, брой 4/2021, Българска Народна Банка

1. Анализ на пазарната среда (продължение)

Същевременно все още ниските лихвени проценти по кредитите в съчетание с прогнозираната висока инфлация при потребителските цени и запазването на очакванията за продължаващо повишение на цените на жилищата ще стимулират търсенето на кредити от страна на домакинствата.

През четвъртото тримесечие на 2021 г. се наблюдаваше засилване на формиралата се от началото на годината тенденция към ускоряване на инфлацията, като на годишна база през декември повишението на ХИПЦ възлезе на 6.6%. Нарастването на цените беше широкообхватно по компоненти на ХИПЦ и отразяваше най-вече преки и косвени ефекти от покачването на цените на основни енергийни продукти (петрол, природен газ и електроенергия) и на храните на международните пазари. Базисната инфлация също се ускори в условията на покачване на потребителските разходи на домакинствата, нарастване на цените на потребителските стоки в основните търговски партньори на България и косвени ефекти от поскъпването на енергийните суровини и храните. В групата на административно определяните

цени се наблюдаваше слабо ускорение на инфлацията спрямо края на 2020 г., което се дължеше главно на утвърдените от Комисията за енергийно и водно регулиране по-високи цени на електрическата и топлинната енергия, в сила от 1 юли 2021 г., както и повишенията на

регулираните цени на газообразните горива в периода април – декември 2021 г.

Очакванията са инфлацията да продължи да се ускорява през първата половина на 2022 г. Пред реализирането на прогнозата за инфлацията съществуват рискове за по-голямо нарастване на цените, отколкото в базисния сценарий, произтичащи главно от възможни промени в регулираните цени на електроенергията, ВиК услугите и топлинната енергия след изтичане на въведения от правителството през декември 2021 г. мораториум върху цените на тези услуги със срок на действие до 31 март 2022 г.

Пандемията, предизвикана от новия коронавирус COVID-19 за кратко време засегна огромен брой държави. След дълъг период на негативно въздействие на вируса, редица икономики  показаха признаци на възстановяване през 2021 г.. Според сезонно изгладените от НСИ данни през третото тримесечие на 2021 г. реалният БВП на България се повиши с 0.6% на верижна база, с което достигна 99.8% от нивото си преди пандемията от COVID-19. По компоненти на крайното търсене растежът на икономическата активност беше движен главно от частното потребление. През третото тримесечие се наблюдаваше подобряване на условията на пазара на труда, като беше отчетено едновременно нарастване на заетостта и отработените човекочасове на един зает на верижна база, както и понижение на коефициента на безработица. Конюнктурните индикатори през четвъртото тримесечие на 2021 г. дават сигнали за продължаващ растеж на реалния БВП с темп, сходен до този от предходното тримесечие. Най-висок ръст на възстановяване спрямо нивата от 2019 г., се реализира в селското стопонство и индустрията, най-нисък в търговията, транспорта, хотелиерството и ресторантьорството.  През четвъртото тримесечие на 2021 г. глобалните конюнктурни индикатори сигнализираха за забавящ се темп на възстановяване на световната икономическа активност, като предварителните данни от януари 2022 г. за някои водещи икономики като САЩ, еврозоната, Япония, Обединеното кралство и Австралия показват допълнително влошаване на икономическата обстановка, което се дължеше на бързото разпространение на новия вариант „омикрон“ на вируса SARS-CoV-2 и свързаните с това противоепидемични мерки. През първата половина на 2022 г. очакванията са растежът на реалния БВП в България да се забави спрямо наблюдавания във втората половина на 2021 г., като приносът на частното потребление ще се понижи, а на инвестициите в основен капитал ще нарасне в условията на засилена инвестиционна активност от страна на правителството.

Ръководството на Дружеството осъзнава, че правилната оценка и управление на рисковете, свързани с дейността на Трансинвестмънт АДСИЦ, са от първостепенно значение за неговия успех. Дружеството може да инвестира във всички видове вземания, включително и необезпечени, възникващи в резултат на отпуснати потребителски кредити или в резултат на плащане с издадена кредитна карта. Основните активи, в които Дружеството инвестира, са съвкупности от вземания по кредитни карти, издадени от банкови или небанкови институции (издатели). Целта на Дружеството е

1. Анализ на пазарната среда (продължение)

да придобие собствеността върху всички или върху част от вземанията, които генерира дадена кредитна карта, включително, но не само върху вземания по главницата на използвания кредит, начислени лихви, такси и комисионни. Приходите на Дружеството зависят основно от поведението на кредитополучателите и способността на издателите/издателя да заменят погасените вземания с нови, отговарящи на предварително зададени критерии.

Дружеството може и възнамерява периодично да придобива нови съвкупности от вземания без ограничение във вида, обема и/или стойността на активите, при спазване на изискванията на устава и разпоредбите на действащото българско законодателство.

Трансинвестмънт АДСИЦ инвестира временно свободните си средства единствено в банкови депозити. Към датата на изготвянето на настоящия доклад Дружеството не възнамерява да придобива акции или дялове от обслужващо дружество.

2. Резултати от дейността

Забележка: Възвращаемостта на собствения капитал (ROE) се изчислява като съотношение на нетната печалба (загуба) за съответния период и осреднения на годишна база собствен капитал на Дружеството, а възвращаемостта на активите (ROA) - като съотношение на нетния резултат към осреднените активи на Дружеството.

Трансинвестмънт АДСИЦ започва да извършва дейност след лицензиране от Комисията за финансов надзор (Лиценз № 21-ДСИЦ/28 април 2006 година). Със средствата от внесения от акционерите капитал и постъпленията от издадените пет облигационни заема, Дружеството закупи динамични съвкупности от вземания, възникнали въз основа на договори за кредит и картови разплащания и реализира нетна печалба за периода 2006 - 2021 година с общ размер 1,943 хил. лв.

3. Финансово състояние

Собственият капитал на Дружеството нараства от 950 хил. лв. към 31 декември 2006 година до 1,102 хил. лв. към 31 декември 2021 година. Това увеличение е в резултат от неразпределена печалба, след изплащането на гласувания дивидент за периода 2006 - 2021 години. През 2021 година Дружеството реализира печалба в размер на 23 хил. лв. Нетните финансови приходи за 2021 година в размер на 131 хил. лв. са формирани от приходи от лихви по придобитите от Дружеството вземания в размер на 131 хил. лв. и разходи за банкови такси в размер на 1 хил. лв. Разходите на Дружеството са свързани с обслужване на оперативната дейност. Структурата на отчетените през 2021 година 107 хил. лв. оперативни разходи е оповестена в приложение 6 към финансовия отчет.

Активите на Дружеството към 31 декември 2021 година са в размер на 1,274 хил. лв., а към 31 декември 2020 година са в размер на 1,259 хил.лв. Увеличението на активите към 31 декември 2021 година спрямо 31 декември 2020 година се дължи на увеличения размер на средствата по банковите сметки на Дружеството. Закупената от Дружеството динамична съвкупност от вземания съставлява 79.36% от активите. По своя характер това са краткосрочни лихвоносни активи, които не се търгуват на регулиран пазар. Останалата част от активите, с относителен дял от 20.64%, представляват парични средства по сметка на Дружеството в банката – депозитар и разходи за бъдещи периоди. Задълженията на Трансинвестмънт АДСИЦ представляват основно задължения към контролиращото дружество за дивидент за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 и 2021 година и възнаграждение за участие в Съвета на директорите в размер съответно на 89 хил. лв. и 76 хил. лв.

Дружеството финансира операциите си със собствен капитал, както и чрез емитиране на облигационни заеми. Подходящото структуриране на облигационните заеми, позволява изготвянето на точни прогнози за паричните потоци и в голяма степен ограничава потенциалните ликвидни рискове, на които Дружеството може да бъде изложено. За периода 2006-2021 година, Трансинвестмънт АДСИЦ успешно емитира при условията на първично частно предлагане и изплати в срок пет облигационни заема с общ размер на главниците – 27,000 хил. лв.

Източниците на ликвидност на Дружеството са вземания по кредитни карти и парични средства. Тенденцията е портфейлът от вземанията по кредитни карти да се структурира по начин, който да осигурява парични потоци, достатъчни за обслужване на възникналите задължения. Целта на Ръководството е да поддържа постоянен баланс между непрекъснатостта и гъвкавостта на финансовите ресурси, чрез използване на подходящо финансиране. Предвид спецификата на дейността, очакванията са Дружеството да използва значителни по обем привлечени средства. Регламентираното от ЗДСИЦДС финансиране включва използване на краткосрочни банкови кредити със срок до 12 месеца и в размер до 20 % от стойността на активите за покриване задълженията на Дружеството по изплащане на лихви, както и банкови кредити с целево предназначение за придобиване на вземания. Общото ограничение по отношение на максималното съотношение на външни средства (дългово финансиране) към собствени средства е 100:1.

4. Акционерен капитал и управление на Дружеството

Дружеството може да издава само безналични акции, регистрирани по сметки в Централен Депозитар АД, който води книгата на акционерите на Дружеството. Дружеството не може да издава различни класове акции. Всяка акция дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност на акцията.

Акциите, издадени от Дружеството, могат да се прехвърлят свободно без ограничения или условия, при спазване на изискванията на българското законодателство и правилата на Централния депозитар за придобиване и разпореждане с безналични акции. Подробна информация за реда и начина на прехвърляне на ценните книжа е достъпна и налична в публикуваните проспекти на Дружеството.

4. Акционерен капитал и управление на Дружеството (продължение)

Регистрираният и внесен капитал на Дружеството към 31 декември 2021 година е 650 хил. лв., разпределени в 650,000 броя поименни, безналични акции с право на глас, с номинална стойност 1 лев всяка. Акционерната структура на Трансинвестмънт АДСИЦ към 31 декември 2021 година е следната:

Акциите, отразени в позиция “Други акционери“, се притежават от инвеститори, които са ги придобили при търговия на регулирания борсов пазар, като няма такива с дял по-голям от 5%. Дружеството няма акционери със специални контролни права и не е предоставяло опции върху негови ценни книжа на членовете на Съвета на директорите. От учредяването си през 2005 година до настоящия момент Дружеството не е придобивало и прехвърляло собствени акции и не притежава такива към 31 декември 2021 година.

Акциите на Дружеството са регистрирани за търговия на Алтернативен пазар, сегмент за дружества със специална инвестиционна цел на БФБ–София АД. Последните регистрирани ценови равнища за акциите на Дружеството на БФБ са 0,70 лева за една акция от месец октомври 2020 година. Трябва да се отбележи, че тези акции не са обект на активна търговия, поради малкия обем на свободни за търгуване акции (free float).

Независимо от този факт, може да се счита, че пазарът има механизми да оцени очакванията на инвеститорите за възможностите на Дружеството да инвестира в съответствие с инвестиционните си намерения.

На основание чл. 10, ал. 1 от ЗДСИЦДС, чл. 81 и чл. 84 от Устава на Трансинвестмънт АДСИЦ, Дружеството се управлява и представлява от Съвет на директорите, който се състои от 3 лица и е с мандат от 5 години.

На проведено през месец юни 2018 година Редовно общо събрание на акционерите е взето решение за освобождаване на членовете на Съвета на директорите поради изтичане на мандата им и избор на нов Съвет на директорите с мандат от 5 години, както следва:

1. Юрий Асенов Станчев –Председател на Съвета на директорите и изпълнителен директор;

2. Атанас Иванов Бойчев – Заместник председател на Съвета на директорите и независим член;

3. Людмил Георгиев Георгиев - член на Съвета на директорите, който е освободен с решение на РОСА на 20 юни 2019 година и избран Орлин Тодоров Тодоров за нов член на Съвета на директорите.

На проведеното на 18 февруари 2021 година Извънредно общо събрание на акционерите е взето решение за освобождаване на на Орлин Тодоров Тодоров като член на Съвета на директорите поради настъпила смърт на лицето и избор на Димитър Петков Димитров за нов член на Съвета на директорите в мандата на управление на действащия Съвет на директорите.

4. Акционерен капитал и управление на Дружеството (продължение)

Членовете на Съвета на директорите на Трансинвестмънт АДСИЦ към 31 декември 2021 година са:

1. Юрий Асенов Станчев –Председател на Съвета на директорите и изпълнителен директор;

2. Атанас Иванов Бойчев – Заместник председател на Съвета на директорите и независим член;

3. Димитър Петков Димитров - член на Съвета на директорите.

• .Юрий Асенов Станчев е председател на Съвета на директорите и изпълнителен директор на Транскарт Файненшъл Сървисис АД, като същият не притежава повече от 25% от капитала на дружества. 

• .Атанас Иванов Бойчев притежава 50% от капитала на ДВЕ СЕСТРИ ООД, 50% от капитала на ПАНАСО ООД, 45% от капитала на КВАРТЕТ ЕНД КО ООД, 98% от капитала на ВИТАЗОН ООД, 50% от капитала на СМГ ООД, 33% от капитала на БАТАК ЛЕЙК ВИЛАС ООД и 25% от капитала на ПАРК МАЛИНОВА ДОЛИНА ООД. Атанас Иванов Бойчев участва в управлението на следните дружества като прокурист или управител: управител на БЕ ПЛЮС ООД, управител на ДВЕ СЕСТРИ ООД, управител в БОРОВА ГОРА ООД, управител в ПАНАСО ООД, управител в КВАРТЕТ ЕНД КО ООД и изпълнителен директор на БГН ПЛЮС АД. 

• .Димитър Петков Димитров притежава 50% от капитала на ЛЕКСПРО ООД; участва в управлението на следните дружества като управител или член на съвет: управител на ЛЕКСПРО ООД; управител на АКУЛИТЕ ООД, управител на НЮ КО ЗАГОРА ЕООД, член на съвета на директорите на СПОРТЕЛИТ ЕАД, управител на ПОМОРИЕ ТУР МЕНИДЖМЪНТ ЕООД и управител на ЕНЕРГИЯ СОЛАРИС ЕООД. 

Общата сума на начислените възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на Дружеството за 2021 година са в размер на 72 хил. лв. и 74 хил. лв. за 2020 година.

През 2021 година на членовете на Съвета на директорите са изплатени възнаграждения, както следва:

1. Юрий Асенов Станчев                                   –  39 хил. лв.

2. Атанас Иванов Бойчев                                   –  18 хил. лв.

3. Димитър Петков Димитров                                 –  15 хил. лв.

През 2021 година членовете на Съвета на директорите на Трансинвестмънт АДСИЦ не са придобивали и прехвърляли акции на Дружеството. Няма постигнати договорености за участие на служители в капитала на Дружеството, включително чрез издаване на акции, опции или други ценни книжа на Дружеството.

На Дружеството не са известни договорености (включително и след приключване на финансовата година), в резултат, на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери.

В изпълнение на разпоредбите на чл. 116г от ЗППЦК, Съветът на директорите на Трансинвестмънт АДСИЦ е назначил по трудов договор Боян Йорданов Донов за директор за връзки с инвеститорите с адрес за кореспонденция:

Р-н Оборище, ул. Силистра 8

София 1527

тел. +359 (2) 4960 022

моб. тел. +359 (887) 545 850

e-mail: office@transinvestment.bg; bojan.donov@tfs.bg

5. Човешки ресурси

Поради специфичния си характер Дружеството развива своята дейност чрез използване на услугите на външни дружества (обслужващи дружества) и минимален щатен персонал, който в момента се състои от директор за връзка с инвеститорите и мениджър инвестиции.

6. Оценка и управление на риска

Оценката и управлението на риска в Дружеството се осъществява по приета от Ръководството политика, оповестена в приложение 15 към финансовия отчет. За ограничаване на кредитния риск, риска от необезпеченост и несъбираемост, Съветът на директорите е разработил вътрешни правила и процедури за избор на обслужващи дружества, както и за оценка и вземане на решения при инвестиции във вземания.

При структурирането на облигационните заеми Съветът на директорите цели минимизиране на лихвения и ликвидния риск. Съветът на директорите счита настоящата структура на активите и пасивите за оптимално балансирана от гледна точка на рисковете, на които Дружеството е изложено, поради което не са предприети хеджиращи операции. При вземането на решения за финансиране на дейността Съветът на директорите се стреми да постигне съответствие на матуритетите, да осигури на достатъчен лихвен марж и да договаря фиксирани лихвени нива по привлечения ресурс.

7. Вътрешна информация

Дружеството публикува вътрешна информация по чл. 7 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ, L 173/1 от 12 юни 2014 г.) (Регламент (ЕС) № 596/2014) относно обстоятелствата, настъпили през изтеклата година на електронната страница на Трансинвестмънт АДСИЦ – www.transinvestment.bg, както и на електронната страница на Investor.bg – www.investor.bg , електронна медия, чрез която Дружеството оповестява публично вътрешна информация.

Перспективи за бъдещо развитие

Очакванията за 2022 и за следващите години са, Трансинвестмънт АДСИЦ да поддържа успешната си реализация като дружество със специална инвестиционна цел, което е свързано с бизнес модела на Дружеството, а именно възможността всеки инвеститор да формира портфейл от потребителски кредити.

Прогнозата за дейността на Трансинвестмънт АДСИЦ и за очаквания финансов резултат е изготвена на база на анализ на възможностите за инвестиции в динамични съвкупности от вземания, включително и необезпечени, възникващи в резултат на плащане с издадена кредитна карта. Размерът на активите на Дружеството ще зависи от динамиката на предлагането на подходящи вземания  и съответно, инвеститорски интерес към облигации и акции, издавани от Трансинвестмънт АДСИЦ. Също така, размерът на активите на Дружеството зависи от това, как се обслужват закупените кредити, от размера на просрочията и предсрочните погашения. Начинът на финансиране се определя от Съвета на директорите на Дружеството и зависи от проявения инвеститорски интерес и от възможността и желанието на издателя/издателите на кредитни карти да предложат атрактивни вземания за продажба.

Трансинвестмънт АДСИЦ планира да финансира основно придобиването на нови вземания и съвкупности от вземания чрез последователни емисии корпоративни облигации и други дългови ценни книжа при наличие на подходящи за това условия, които дългови книжа ще бъдат регистрирани за търговия на регулиран пазар. Също така, Дружеството не изключва като възможност, в бъдещ период да разгледа сценарии за разрастване на дейността и промяна на капиталовата структура, чрез увеличаването на акционерния капитал на Дружеството чрез издаване на нови акции. Вероятно е също така, Дружеството да използва в бъдеще банкови кредити за придобиване на вземания за периода от придобиването на вземанията до емитирането на облигации и други дългови ценни книжа, както и да използва периодично кредити за погасяване на задълженията си по лихви.

В съответствие с инвестиционната си стратегия Дружеството извършва пазарни проучвания относно възможността да издаде последващ облигационен заем, или да иницира подписка за публично емитиране на нови акции. На този етап ние установяваме, че условията, при които нов заем може да бъде пласиран са неблагоприятни. Независимо от добрата ликвидност във финансовата сфера и понижените рискови надбавки за българския държавен дълг, пазарните участници не са склонни да инвестират в корпоративни дългови книжа. Броят на потенциалните инвеститори е силно ограничен, като част от основните участници изцяло са пренасочили инвестициите си към нискорискови и нискодоходни инвестиции в ДЦК и банкови депозити. При тази пазарна конюнктура ние преценихме, че е стратегически по-правилно да изчакаме нормализирането на пазара на корпоративни дългови ценни книжа. Ръководството на Трансинвестмънт АДСИЦ следи внимателно, както облигационния пазар, така и пазарът на публично търгуеми акции. При наличие на подходящи условия за издаването на нов дълг, Дружеството ще предприеме действия за емитиране на нов облигационен заем с размер в зависимост от възможностите за влагане на получените от заема средства в закупуването на вземания. Очакванията са, първоначално емисията да бъде пласирана изцяло при условията на частно предлагане, а впоследствие се планира регистрацията и за публична търговия на БФБ - София, в съответствие с изискванията на ЗДСИЦДС. Със средствата от облигационния заем, Трансинвестмънт АДСИЦ планира закупуване на краткосрочна съвкупност от вземания по револвиращи кредити, възникнали в резултат на използването на кредитни карти. Закупените вземания могат да бъдат използвани от Дружеството за обезпечаване изпълнението на задълженията му по облигационния заем. Задълженията по облигационния заем ще се погасяват с паричните потоци, постъпващи от закупената динамична съвкупност от вземания.

Декларация за корпоративно управление

Национален кодекс за корпоративно управление

Дружеството е възприело и спазва Националния кодекс за корпоративно управление (НККУ) от 2016 година, одобрен от заместник-председателя на КФН. Спазването на НККУ е на принципа „Спазвай или обяснявай”. В тази връзка Дружеството изготви и прилага към настоящия доклад за дейността утвърдената от Националната комисия за корпоративно управление актуализирана „Карта за оценка на корпоративното управление”, която дава възможност за самооценка на степента, в която се прилагат изискванията на Националния кодекс. Дружеството не прилага допълнителни практики на корпоративно управление в допълнение на принципите и препоръките на НККУ.

В приложената към настоящия доклад „Карта за оценка на корпоративното управление” са дадени обяснения относно частите от НККУ, които Дружеството не спазва.

Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане

В Дружеството не са изграждани системи за вътрешен контрол и управление на риска във връзка с процеса на финансово отчитане, тъй като това е икономически нецелесъобразно и неприложимо за Дружество. Дружеството е създадено по специален закон - Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация и може да извършва само една дейност – покупка на вземания. Съгласно изискванията на чл. 27 от Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация, Дружеството възлага на едно или повече външни обслужващи дружества, които разполагат с необходимата организация и ресурси, обслужването на придобитите вземания, воденето и съхраняването на счетоводната си отчетност и изготвяне на финансови отчети и други необходими дейности.

Информация по чл.10, параграф 1 букви „в”, „г”, „е”, „з” и „и” от Директива 2004/25/ЕО на европейския парламент и на Съвета от 21 април 2014 година относно предложенията за поглъщане

Регистрираният и внесен капитал на Дружеството към 31 декември 2021 година е 650 хиляди лева, разпределени в 650 хиляди броя поименни обикновени безналични акции с право на глас с номинална стойност 1 лев всяка. Петрол Холдинг АД /в несъстоятелност/ е основен акционер - учредител на Дружеството. Към 31 декември 2021 година Петрол Холдинг АД /в несъстоятелност/  притежава пряко 500 000 броя безналични акции с право на глас, представляващи 76.92% от капитала и от гласовете в общото събрание на акционерите на Трансинвестмънт АДСИЦ. Юрий Асенов Станчев, който е председател на Съвета на директорите и изпълнителен директор на Дружеството, притежава като частно лице 59 200 броя акции, представляващи 9.11% от капитала. Тези акции са придобити чрез покупки на регулирания пазар, организиран от БФБ-София АД. Останалите акциите, се притежават от инвеститори, които са ги придобили при търговия на регулирания борсов пазар, като няма такива с дял по-голям от 5%.

Дружеството не е емитирало ценни книжа със специални права на контрол.

Няма ограничения върху правата на глас, както и ограничения върху правата на глас на акционерите на Дружеството с определен процент или брой гласове. Съгласно чл. 26, ал. 2 от Устава на Дружеството, правото на глас в общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар, като акционери 14 дни преди датата на общото събрание. В Дружеството не съществуват системи, при които със сътрудничество на Дружеството финансовите права, свързани с акциите, да са отделени от притежаването на акциите.

Декларация за корпоративно управление (продължение)

Търговският закон, Законът за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС), Законът за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и Уставът на Дружеството регулират назначаването и смяната на членовете на Съвета на директорите и промените в устава. Общото събрание на акционерите на Дружеството избира и освобождава от длъжност членовете на съвета на директорите, определя възнагражденията им и размера на гаранциите за управление при спазване на правилата, определени в устава. Изменения и допълнения на Устава на Дружеството могат да се правят единствено от общото събрание на акционерите на Дружеството, след одобрение на измененията от Комисията за финансов надзор.

Съгласно разпоредбите на чл. 28 от Устава на Дружеството, увеличение на капитала на Дружеството се извършва по решение на Общото събрание на акционерите. Капиталът на Дружеството може да бъде намаляван само по решение на Общо събрание на акционерите и при спазване на ограниченията на действащото българско законодателство. Капиталът на Дружеството не може да бъде намаляван чрез принудително обезсилване на акции.

Състав и функциониране на управителните и надзорните органи и техните комитети

Уставът на Дружеството предвижда едностепенна система на управление на Дружеството – Съвет на директорите, който се състои от 3 до 7 лица. Членове на Съвета на директорите могат да бъдат като физически, така и юридически лица. Съгласно разпоредбите на ЗППЦК една трета от членовете на Съвета на директорите следва да бъдат независими лица (т.е. да не са акционери, които притежават 25 % и повече от капитала на Дружеството или свързани с Дружеството лица, да не са служители или лица в трайни търговски отношения с Дружеството, да не са лица, свързани с посочените, както и да не са свързани с друг член на управителния орган на Дружеството). Съгласно разпоредбите на Устава, Съветът на директорите се избира от общото събрание на акционерите с мандат от 5 години. Общото събрание на акционерите на Дружеството избира и освобождава от длъжност членовете на Съвета на директорите, определя възнагражденията им и размера на гаранциите за управление при спазване на правилата, определени в Устава. Съветът на директорите се отчита за дейността си пред Общото събрание на акционерите. Уставът на Дружеството предвижда, че кворум от най-малко от половината от всички членове на Съвета на директорите е необходим за провеждане на валидно заседание и вземане на решения. Съгласно разпоредбите на Устава, решенията на Съвета на директорите се вземат с обикновено мнозинство, освен в случаите на придобиване и продажба на съвкупности от вземания, избор и промяна на трето лице по чл. 27, ал. 3 от ЗДСИЦДС и Банка-депозитар. Тези решения се взимат с мнозинство от 2/3 от всички членове. Съветът на директорите ръководи дейността на Дружеството съгласно закона и взема решения по всички въпроси, които не са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите, най важните от които са:

• .свиква Общо събрание на акционерите в предвидените в закона или в устава случаи, или по собствена преценка; 

• .определя третите лица по смисъла на чл.27 от ЗДСИЦДС и независимите оценители; 

• .определя банката-депозитар; 

• .взема решения за придобиване на съвкупности от вземания; 

• .взема решение за инвестиране на свободните средства на Дружеството; 

• .разработва, актуализира и прилага Политиката за определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „Трансинвестмънт“ АДСИЦ, с оглед спазването на заложените в нея принципи; 

Декларация за корпоративно управление (продължение)

• .изпълнява решенията на Общото събрание за увеличаване на капитала съгласно чл. 27 от устава на Дружеството; 

• .решава за създаването на резервни фондове на Дружеството; 

• .избира и освобождава изпълнителен/и директор/и; 

• .взема решение за сключване на банкови кредити и предоставянето на обезпечение по тези кредити, ако такова се изисква. 

Към Съвета на директорите не са създадени работни комитети поради спецификата на дейността на Дружеството. Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит, от 2009 година в Дружеството функционира Одитен комитет, чиито членове са избрани от Общото събрание на акционерите. От началото на 2017 година съставът и дейността на Одитния комитет са съобразени с изискванията на част четвърта от Закона за независимия финансов одит, влязъл в сила в края на 2016 година. Одитният комитет наблюдава независимия финансов одит в Дружеството, извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор в съответствие с изискванията на закона и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на одитираното предприятие, дава препоръка за избор на регистраран одитор.

Карта за оценка на корпоративното управление

Друга информация

1. Информация за сключени договори по чл. 240 б от Търговския закон

Членовете на Съвета на директорите са длъжни да уведомят писмено Съвета на директорите, когато те или свързани с тях лица сключват договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.

За периода от 1 януари до 31 декември 2021 година, Дружеството не е сключвало договори, които излизат извън обичайната му дейност с членове на Съвета на директорите на Дружеството или други свързани с тях лица или такива, които са сключени на цени, отклоняващи се от пазарните условия.

2. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на Дружеството в размер най-малко 10 на сто от собствения му капитал

Към дата на изготвяне на настоящия доклад, Трансинвестмънт АДСИЦ не е страна по съдебни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на Дружеството.

3. Информация за получени и предоставени заеми, поети или получени гаранции към/от трети лица

Трансинвестмънт АДСИЦ е публично дружество, създадено съгласно разпоредбите на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел и за дружествата за секюритизация (ЗДСИЦДС), който налага редица ограничения в дейността на Дружеството, част, от които са:

• *съгласно изискванията на чл. 26 ал. 1 от ЗДСИЦДС, Дружеството не може да обезпечава чужди задължения или да предоставя заеми и да получава заеми от лица, различни от банки; може: да емитира дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на регулиран пазар; да взема банкови кредити за на придобиване на вземания; да взема банкови кредити в размер до 20 на сто от балансовата стойност на активите, които се използват за изплащане на лихви, ако кредитът е за срок не повече от 12 месеца.  

• *съгласно изискванията на чл. 26 ал.2 от ЗДСИЦДС, Дружеството може да инвестира свободните си средства в ценни книжа, издадени или гарантирани от държава членка и в банкови депозити в банки, които имат право да извършват дейност на територията на държава членка, не може да придобива дялови участия в други дружества, освен в в трети лица по чл. 27, ал. 4 от ЗДСИЦДС, в размер до 10 на сто от капитала си, не може да участва на капиталовия пазар, като инвестира в активи, различни от горепосочените или да извършва обратно изкупуване по реда на чл. 111, ал. 5 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, освен в случаите по чл.18 от ЗДСИЦДС . 

Към 31 декември 2021 година емитентът няма ползвани или предоставени кредити, както и не е гарантирал чужди задължения.

4. Възнаграждения на одитори

През 2021 година Дружеството е начислило разходи в размер на 4 хил. лв. за извършване на независим финансов одит от регистриран одитор. Дружеството не е извършвало разходи за данъчни консултации и други услуги, несвързани с провеждания одит на финансовите отчети.

5. Събития след края на отчетния период

На свое заседание, проведено на 1 март 2022 година, Съветът на директорите на Дружеството е взел решение за сключване на анекс № 14 към договор от 15 март 2011 година за покупка на динамична съвкупност от вземания по револвиращи кредити, възникнали в резултат на използването на кредитни карти Транскарт, издадени от Транскарт Файненшъл Сървисис АД. С подписването на анекса, крайната дата на съществуване на пула от вземания се променя от 16 март 2022 година на 16 март 2023 година. Номиналната стойност на динамичната съвкупност от вземания, включени в пула е 1,000 хил. лева (виж също приложение 8 към приложения годишен финансов отчет).

Виж също т. 18 от Приложението към финансовия отчет.

ДОКЛАД

за

прилагане през 2021 година на Политиката за определяне на възнагражденията

на членовете на Съвета на директорите на Трансинвестмънт АДСИЦ

1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията ;

Политиката за определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на Директорите на Трансинвестмънт АДСИЦ е разработена и приета от Съвета на директорите на Дружеството на 16 март 2013 година и е утвърдена от Редовно годишно Общо събрание на акционерите на Дружеството, проведено на 28 юни 2013 година. На Редовното Общо събрание на акционерите, проведено на 30 юни 2021 година бе приета актуализираната Политика. Разработената и утвърдена Политика за определяне на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите е в изпълнение на разпоредбите на Наредба № 48 на Комисията за финансов надзор от 20 март 2013 година и направените изменения и допълнения през 2020 година за изискванията към възнагражденията. През 2021 година Дружеството не е създавало Комитет по възнагражденията. При разработване на Политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите не са ползвани външни консултанти.

2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи;

Дружеството изплаща на членовете на Съвета на директорите само постоянно възнаграждение, под формата на месечно възнаграждение с фиксиран размер, който се определя от Общото събрание на акционерите. За възложеното им управление на дружеството, изпълнителните членове имат право и на постоянно възнаграждение, което се определя от Общото събрание на акционерите. Постоянното възнаграждение на изпълнителните членове представлява ежемесечно твърдо плащане и се дължи на всеки изпълнителен член за срока от датата на вписването на изпълнителния член като такъв в Търговския регистър, воден от Агенция по вписванията до датата на неговото освобождаване. Политиката за определяне на възнаграждения на членовете на Съвета на директорите не предвижда разпределянето на променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите. В тази връзка и в съответствие с поднормативните актове за изплащане на променливи възнаграждения, такива могат да се определят само с решение на Общото събрание на акционерите, след приемане на нова актуализирана политика за възнагражденията, при посочването на обективни и измерими критерии.

3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на Дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на Дружеството

Трансинвестмънт АДСИЦ изплаща на членовете на Съвета на директорите само фиксирано възнаграждение, което не се формира на база постигнати резултати. Не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Съвета на директорите под формата на акции на Дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения на членовете на Съвета на директорите, основаващи се на промени в цената на акциите на Дружеството.

4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати

Поради фактът, че Трансинвестмънт АДСИЦ изплаща на членовете на Съвета на директорите само фиксирано възнаграждение, няма заложени критерии за изпълнени резултати.

5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати

Няма зависимост между постоянните възнаграждения и постигнатите резултати. При констатиране на нанесени вреди на Дружеството от членовете на Съвета на директорите, предоставените от тях гаранции за управление, по решение на Общото събрание на акционерите могат да се превеждат в полза на Дружеството.

6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения

Месечните възнаграждения се изплащат ежемесечно в брой или по банкова сметка, до 5-то число на месеца, следващ месеца, за който се дължат. Политиката за определяне на възнаграждения на членовете на Съвета на директорите не предвижда разпределянето на променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите. В тази връзка и в съответствие с поднормативните актове за изплащане на променливи възнаграждения, такива могат да се определят само с решение на Общото събрание на акционерите, след приемане на нова актуализирана политика за възнагражденията, при посочването на обективни и измерими критерии.

7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от Дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо

Няма предвидено допълнително пенсионно осигуряване за членове на Съвета на директорите.

8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения

Политиката за определяне на възнаграждения на членовете на Съвета на директорите не предвижда разпределянето на променливо възнаграждение на членовете на Съвета на директорите.

9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите

Обезщетения, свързани с прекратяване на членство в Съвета на директорите не се изплащат. Дружеството може да изплаща обезщетения на изпълнителните членове при прекратяване на договорите им за управление. Общият размер на обезщетенията не може да надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за 2 години. Обезщетения по предходното изречение не се дължат, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на изпълнителния директор.

10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции

Няма предвидени такъв тип възнаграждения.

11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10

Трансинвестмънт АДСИЦ не следва такава политика.

12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване

Членовете на Съвета на директорите са избрани на проведеното на 28 юни 2018 година Редовно годишно Общо събрание на акционерите за срок от 5 години от датата на вписване на Решенията на Общото събрание за тяхното избиране и това общо събрание определя тяхното възнаграждение.

На проведеното на 20 юни 2019 година Общо събрание на акционерите е освободен един член на Съвета на директорите и избран нов член на негово място при запазване размера на възнаграждението, като на останалите членове. На Извънредно Общо събрание на акционерите, проведено на 18 февруари 2021 бе избран нов член в мандата на управление на действащия Съвет на директорите година поради настъпила смърт на единия член на Съвета. Няма сключени индивидуални договори за управление с членовете на Съвета на директорите. С Изпълнителния директор е сключен договор за възлагане на управление на 29 юни 2018 година за срок от 5 години. Дружеството може да изплаща обезщетения на изпълнителните членове при прекратяване на договорите им за управление. Общият размер на обезщетенията не може да надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за 2 години. Обезщетения по предходното изречение не се дължат, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на изпълнителния директор.

13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година

Трансинвестмънт АДСИЦ е разработило, приело и спазва Политика на възнагражденията, гласувана на редовно годишно Общо събрание на акционерите, проведено на 28 юни 2013 година и актуализирана с решение на редовното Общо събрание на акционерите, проведено на 30 юни 2021 година. Членовете на Съвета на директорите и Изпълнителният директор получават твърдо месечно възнаграждение.

Юрий Станчев                                                                        39

Атанас Бойчев                                                                        18

Димитър Димитров                                                                15

14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година

Димитър Димитров - за периода 2-12.2021г.                                        15 хил.лв.

15. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните  пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне;

16. Информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение

В Трансинвестмънт АДСИЦ, за периода от създаване на Дружеството да края на 2021 година, променливо възнаграждение не е изплащано и тази възможност не е упражнявана.

17. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13 От Наредба 48 за

изискванията към възнагражденията, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени.

Не е приложимо за Трансинвестмънт АДИЦ.

Програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период.

В приетата от Редовното годишно Общо събрание на акционерите на Трансинвестмънт АДСИЦ, проведено на 28 юни 2013 година, Политика за възнагражденията, са залегнали основните принципи на Наредба № 48 за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор. Политиката за възнагражденията е разработена за прилагане за дълъг период от време, освен в случай, че решение на акционерите на Трансинвестмънт АДСИЦ, не наложи нейна актуализация и промяна.

Съветът на Директорите извърши преглед на приетите през 2020 година промени в Наредба 48 на КФН и подготви допълнения към действащата в Трансинвестмънт АДСИЦ Политика за възнагражденията с оглед съобразяването и с действащите разпоредби. На проведеното на 30 юни 2021 година Редовно общо събрание на акционерите на Дружеството бе приета актуализирана Политика за възнагражденията, която Дружеството ще прилага през 2022 година. Ръководството на Дружеството счита, че залегналите в Политиката принципи за определяне на възнагражденията към настоящия момент са актуални и ефективни. При съществена промяна на финансовото състояние на Дружеството Политиката за определяне на възнагражденията може да бъде преразгледана и евентуалните промени по нея да бъдат приети по установения ред.

23 март 2022 година гр. София Юрий Станчев Изпълнителен директор

Доклад на независимия одитор

ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР

До

Акционерите на

Трансинвестмънт АДСИЦ

гр. София

Доклад относно одита на финансовия отчет

Мнение

Ние извършихме одит на приложения годишен финансов отчет на Трансинвестмънт АДСИЦ (Дружеството), който включва отчет за финансовото състояние към 31 декември 2021 година, отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, отчет за промените в собствения капитал и отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към финансовия отчет, съдържащи и обобщено оповестяване на съществените счетоводни политики, представени на страници от 43 до 61.

По наше мнение, приложеният годишен финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2021 година и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните счетоводни стандарти, приети за приложение в Европейския съюз (ЕС).

База за изразяване на мнение

Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие с Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение.

Ключови одиторски въпроси

Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период.

Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси.

Ние решихме, че няма ключови одиторски въпроси, които да бъдат комуникирани в нашия доклад.

Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него

Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад за дейността и декларация за корпоративно управление, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва финансовия отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад.  

Нашето мнение относно финансовия отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено.

Във връзка с нашия одит на финансовия отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с финансовия отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване.

В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт.

Нямаме какво да докладваме в това отношение.

Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за финансовия отчет

Ръководството на Дружеството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този финансов отчет в съответствие с МСС, приети за приложение в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка.

При изготвяне на финансовия отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин.

Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството.

Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет

Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали финансовият отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува.

Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този финансов отчет.

Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така:

• -.идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания във финансовия отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. 

• -.получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. 

• -.оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. 

• -.достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания във финансовия отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. 

• -.оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на финансовия отчет, включително оповестяванията, и дали финансовият отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. 

Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит.

Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и свързаните с това предпазни мерки.

Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на финансовия отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация.

Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания

Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа

В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от финансовия отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността и декларацията за корпоративно управление, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно  Указанията на професионалната организация на дипломираните експерт-счетоводители и регистрираните одитори в България – Институт на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС), утвърдени от нейния Управителен съвет. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становища относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК), приложими в България.

Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството

На базата на извършените процедури, нашето становище е, че:

а) Информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, съответства на финансовия отчет.

б)         Докладът за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

в) В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8  от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация.

г)  Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която  изготвен финансовият отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10, във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа

На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във

връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година, относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване.

Допълнително докладване относно одита на финансовия отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа

Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа

Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в т. 16 от Приложението към финансовия отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на финансовия отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 година, във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица.

Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа

Нашите отговорности за одит на финансовия отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на финансовия отчет“, включват оценяване дали финансовият отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 година, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСС, приети за приложение в Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за финансовия отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно финансовия отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки.

Докладване за съответствие на електронния формат на индивидуалния финансов отчет, включен в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ

В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на индивидуалния финансов отчет“, ние изпълнихме

Нашето становище е само по отношение на електронния формат на финансовiq отчет, приложен в електронния файл „485100IQF8SY9D260J10-20211231-BG-SEP.xhtml“ и не обхваща другата информация, включена в годишния индивидуален финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК.

На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на финансовия отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2021 година, съдържащ се в приложения електронен файл „485100IQF8SY9D260J10-20211231-BG-SEP.xhtml, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ.

Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537 / 2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит

Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537 / 2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация.

Приморска одиторска компания ООД  е назначена за задължителен одитор на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 на Трансинвстмънт АДСИЦ (Дружеството) от общото събрание на Дружеството, проведено на 30 юни 2021 година, за период от една година. Одиторският ангажимент е поет с Писмо за приемане на одиторски ангажимент от 09 ноември 2019 година и договор от 05 ноември 2021 година.

Одитът на финансовия отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 година на Дружеството представлява седми пълен ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас.

Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад,  представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит.

Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита.

Съгласно одиторски доклад от 23 март 2022 година:

18.1. В края на месец февруари 2022 година в Европа започна въоръжен конфликт между Русия и Украйна. В следствие на това, нормалните търговски отношения с двете засегнати страни са силно  нарушени, а много страни от Европа, както и САЩ, наложиха на Русия редица икономически санкции. Всички тези събития и мерки, биха могли да доведат до промяна на цените на енергоносителите и на много други стоки и услуги, както и да повлияят негативно на световната и европейска икономика през следващите години, както и да повлияят негативно на дейността на Дружеството и да доведат до промяна в инвестиционните му планове.

18.2. На свое заседание, проведено на 1 март 2022 година, Съветът на директорите на Дружеството е взел решение за сключване на Анекс № 14 към договор от 15 март 2011 година за покупка на динамична съвкупност от вземания по револвиращи кредити, възникнали в резултат на използването на кредитни карти Транскарт, издадени от Транскарт Файненшъл Сървисис АД. С подписването на анекса, крайната дата на съществуване на пула от вземания се променя от 16 март 2022 година на 16 март 2023 година. Номиналната стойност на динамичната съвкупност от вземания, включени в пула е 1,000 хил. лева (виж също приложение 8).