Министерство на транспорта обжалва решение на ОСА на БТК

Министерството на транспорта (МТ) обжалва днес пред Софийски градски съд решението на Общото събрание на акционерите на Българска телекомуникационна компания АД по т. 2 от дневния ред на извънредното общо събрание, което се проведе на 23 септември 2008 г., съобщи МТ.

Въпросната т. 2 от дневния ред засяга решението за учредяването на едно или повече еднолични търговски дружества, собственост на БТК, и прехвърлянето от БТК на недвижима собственост на обща пазарна стойност в размер до 281 566 451 евро, чрез непарични вноски в капитала на новоучредените еднолични дружества.

При обжалването Министерство на транспорта се позовава на Раздел 7 от „Механизъм за осъществяване на целите на приватизацията и за осигуряване на балансирано влияние на държавата при вземане на стратегически решения от БТК” от Стратегията за приватизация на „БТК” ЕАД от 15 февруари 2002 г., приета от Народното събрание на Република България.

Според този раздел е предвидено държавата да си запази възможността за право на вето при вземане на редица важни (стратегически) въпроси (преференциална акция), сред които:

„Решение за разпореждане със значителни активи. По този начин се предотвратява продажбата на съществени активи, които могат да се окажат със стратегическо значение за осъществяването на дейността на компанията”;

„Право на вето върху решения, свързани с осъществяването на сделки между свързани лица; това създава гаранция, че всички сделки между стратегическия партньор и свързани с него лица се сключват при обичайните търговски условия, приложими между независими лица“.

Управителният съвет на БТК е изготвил Доклад за условията и целесъобразността на сделката по чл. 114а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), като в този доклад липсват каквито и да е данни за бъдещите дружества (дори за техния брой, вид и предмет на дейност) и условията, при които се учредяват, възможностите за контрол на БТК (като едноличен собственик на капитала на дружествата) върху управлението и разпореждането с това имущество, което е на значителна стойност, се казва още в съобщението.

Противно на изложеното в Доклада на Управителния съвет, в таблицата, в която са изброени имотите като начин на ползване, е посочено „техническо/оперативно”, което означава, че имотите са свързани с предоставяната от БТК далекосъобщителна услуга, откъдето възникват и аргументите на акционера – българската държава, че в тези имоти биха могли да се намират съоръжения и техническо оборудване, пряко свързано с предоставянето на тази услуга. Така от общо 100 имота за 70 от тях като начин на ползване са посочени дейности, свързани с далекосъобщителната услуга, противно на доклада на Управителния съвет.

Това обстоятелство има важно значение, защото определя правото на притежателя на преференциалната акция да се възпротиви на такова решение по пътя на налагане на вето и неодобряването му, тъй като „техническо/оперативното ползване” и ползването на част от имотите за „АТЦ (автоматична телефонна централа)” обосновават качеството им на недвижими имоти – активи от стратегическо значение за дейността на дружеството по Устава на БТК, посочват от министерството.

В мотивите се посочва, че е нарушено и правото на информация на акционерите да получат съществени сведения за планираното преструктуриране, която Търговският закон (ТЗ) им гарантира с разпоредба на чл. 262н от ТЗ.

Управителният съвет е следвало да изпълни задължението за представяне на информация, включително проектите на нов дружествен договор или устав.

Апортирането на значителни като стойност стратегически активи в друго или други дружества, върху които притежателят на преференциалната акция няма контрол може да има за последица разпореждане с тези имоти в противоречие с устава на дружеството, от новоучредените дружества противно на целите, заложени в Стратегията за приватизация.

Като друг мотив за обжалването Министерство на транспорта посочва нарушаването на императивното изискване на чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК, във връзка с чл. 46, ал.1 от Наредба № 2 от 2003 г. за проспектите за публично предлагане и допускане до търговия на регулирания пазар на ценни книжа и за разкриване на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.

В Доклада на Управителния съвет не се съдържа никаква информация за съществените елементи на сделката (при апорт в новоучредено дружество би следвало да се даде пълна, подробна и неподвеждаща информация за членствените права, които се придобиват срещу апортираните имуществени ценности, а акционерите не са известени дори по основни въпроси за вида на тези права – в какви дружества и с какъв предмет на дейност се „трансформира” притежаваното от дружеството имущество).

Докладът на УС не съдържа никаква информация и по отношение на наименованието на страната по сделката (упоменаването на „едно или повече еднолични търговски дружества” в абсолютна степен не отговаря на изискването за идентификация на страната по сделката).

Министерството на транспорта очаква образуването на съдебното производство и произнасянето на Софийския градски съд по обжалваното решение.

Свързани компании: