КФН: Търговото предложение за Биовет отговоря на всички регулаторни изисквания

Комисията за финансов надзор (КФН) обяви в свое писмо от петък, че търговото предложение за Биовет АД отговоря на всички регулаторни изисквания и даде няколко разяснения. 

Публикуваме писмото в оригинал.

"Намираме публикуването на писма, внесени в комисията, като не особен коректен опит да се повлияе на нейните решения чрез медиите. При това се тиражират неверни твърдения и изводи, а именно:

-твърди се, че в търговото предложение прогнозната оперативна печалба е занижена

Това твърдение е погрешно.

За полугодието на 2016 г. приходите от продажби на „Биовет” АД са в размер на 108 937 хил. лв. За последните дванадесет месеца към 30.06.2016 г. групата е осъществила продажби на стойност 216 553 хил. лв. В търговото предложение са заложени прогнозни приходи от продажби през 2016 г., както следва: в оптимистичния вариант на прогноза 225 795 хил. лв. (ръст от 12%); в реалистичния вариант на прогноза 221 662 хил. лв. (ръст от 10%); в песимистичния вариант на прогноза 217 654 хил. лв. (ръст от 8%). През 2015 г. спрямо 2014 г., групата има ръст на приходите от продажби само от 2,2%. За всяка от следващите прогнозни години (2017 г. – 2022 г.) в различните варианти на прогноза е заложен ръст на приходите от продажби между 3% и 12% годишно.

Оперативните разходи на „Биовет” АД се формират основно от разходи за материали (над 75% от оперативните разходи) и в по-малка степен от разходи за външни услуги, заплати и осигуровки, балансова стойност на продадени активи (без продукция), изменение на запасите от продукция и незавършено производство, амортизации и други разходи. Съгласно данните за 2015 г. (последната одитирана година), разходите за материали, които се приемат за променлив разход, са в размер на 74% от приходите от продажби. В търговото предложение е заложено прогнозните разходи за материали и при трите сценария на прогноза да са в размер на 72,5% от прогнозните приходи от продажби. Разходите за външни услуги и други през 2015 г. са в размер на 4,5% от приходите от продажби.

В търговото предложение е заложено прогнозните разходи за външни услуги и други при трите сценария на прогноза да са в размер на 4,5% от прогнозните приходи от продажби. По аналогичен начин стоят нещата и с перото „Балансова стойност на продадени активи (без продукция)”. Единствено относително увеличение се наблюдава в прогнозните разходи за заплати и осигуровки – за 2015 г. те са в размер на 11% от приходите от продажби, докато в прогнозния период годишно, в зависимост от варианта на прогноза те се движат в рамките 12,6% - 14,0%. Следва да се отчете обстоятелството, че разходите за персонала нямат променлив характер и на стр. 9 от търговото предложение е посочено, че „От началото на 2016 г. възнагражденията на служителите в „БИОВЕТ” АД са увеличени средно с 21,5%, а средносписъчният брой на служителите е нараснал с 5,65 %, спрямо предходната година. Кумулативният ефект на двете увеличения, както и планирания ръст на продажбите се очаква да доведе до общо повишение на разходите за персонал за 2016 г. с 30% спрямо 2015 г.”.

Всички тези цифри са ясно доказателство, че с действията си  КФН не е допуснала да бъде публикувано търгово предложение, в което прогнозната оперативна печалба на „Биовет” АД е занижена, и по този начин оптимално са съхранени интересите на инвеститорите в ценните книжа на публичното дружество.

-твърди се, че дори в оптимистичния сценарий на прогноза печалбата от оперативна дейност на „Биовет” АД за 2016 г. е значително по-ниска от оповестената в публикувания финансов отчет на дружеството за трето тримесечие на 2016 г.

Това твърдение също е неиздържано.

Посоченият консолидиран тримесечен отчет за трето тримесечие на „Биовет” АД е изготвен на 21.11.2016 г., а КФН е взела решение да не издава временна забрана за публикуване на търговото предложение на 17.11.2016 г., съответно - датата на обосновка на търговото предложение е 28.10.2016 г.

Относно цитираната  оценка на „Биовет” АД към 29.02.2016 г., която е изготвена от „Нет Консулт” ООД, следва да се отчете обстоятелството, че тя е във връзка със сключване на сделки по чл. 114, ал. 1, т. 1, б. „б” от ЗППЦК, съгласно банково финансиране на „Хювефарма” ЕООД и други дружества в икономическата група, вкл. „Биовет” АД. В КФН не е установена  практика за извършване на  анализ на подобен тип оценки. Освен това, на стр. 4 от тази оценка е упоменато, че „Всички изводи, анализи и констатации, установени и използвани за формиране на крайната стойност и заключения по отделните раздели в доклада се отнасят само към посочените дати на доклада и не могат да се ползват извън контекста на целия доклад”. Също така, на стр. 6 от оценката е заявено, че „Настоящата оценка е валидна само към датата на съставянето й 29/02/2016г. и към пазарната конюнктура и законовата структура към същата дата...”.

- оспорва се като несправедлива предложената цена от 15,11 лв.  за акция

И тази теза е неиздържана.

Първоначално в търговото предложение  беше предвидена цена от 13,30 лв. за акция. В оттегленото  търгово предложение тя беше повишена на  15,03 лв. за акция и в последното  търгово предложение, на което КФН не издаде забрана за публикуването му, е предложена цена от 15,11 лв. за акция.

Най-високата цена на затваряне за акция на „Биовет” АД на „БФБ – София” АД до постановената от КФН  забрана за публикуването му е 15,00 лв., като средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца (18.04.2016 г. – 18.07.2016 г.) преди регистриране на това търгово предложение е 11,89 лв. за акция. Непосредствено след наложената от КФН  забрана за публикуване на първоначално представеното в КФН търгово предложение цената на затваряне на „БФБ – София” АД рязко се повишава и  достига 16,46 лв. за акция. През следващите няколко седмици се наблюдават постоянни краткотрайни скокове и спадове в цената на акциите на „Биовет” АД, като в началото на месец ноември тя се стабилизира на нивата около 15 лв.

Тези данни категорично илюстрират, че формираната на регулиран пазар оценка на акциите на „Биовет” АД е изключително близка с последно предложената от търговия предложител цена от 15,11 лв. за акция и поради това не могат да бъдат възприети твърденията за накърняване интересите на акционерите на публичното дружество.

Бихме искали да обърнем внимание на още едно обстоятелство.

Към момента на регистриране на внесеното на  31.10.2016 г. търгово предложение в КФН общият размер на притежаваното пряко и по чл. 149, ал. 2, т. 1 ЗППЦК участие на търговия предложител „Хювефарма” ЕООД в общото събрание на дружеството надхвърля 90% (90,01%) от капитала на „Биовет” АД и следователно предложението попада в хипотезата на чл. 149а, ал. 1 от ЗППЦК. Съгласно посочената разпоредба - лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК повече от 90 % от гласовете в ОСА на публично дружество, има право да регистрира търгово предложение за закупуване на акциите на останалите акционери – т.е. от една страна фактът по регистриране на разглежданото търгово предложение по своето естество представлява реализиране на право (а не изпълнение на задължение), а от друга - размерът на акционерно участие в капитала на „Биовет” АД на търговия предложител не предполага задължително изкупуване на притежаваните от останалите акционери на дружеството акции.

Както регистрирането на търговото предложение представлява реализацията на право, така и приемането на това предложение е въпрос на избор от всеки акционер. В този случай не е налице хипотезата за задължително изкупуване на притежаваното от всеки акционер участие в капитала на публичното дружество и поради това всеки акционер, който счита предложената цена за нееквивалентна на хипотетична претендирана стойност, би могъл да запази акционерното си участие в капитала на публичното дружество.

Търговото предложение за изкупуване на акциите на миноритарните акционери отговаря на всички регулаторни изисквания, поради което не бихме искали да дадем възможност за атакуване в съда на евентуално решение за неговата отмяна.

Припомняме, че в четвъртък Investor.bg публикува писмо на СИС, Елана, Юг Маркет и Бул Тренд, в което се настоява КФН да спре търговото предложение към миноритарните акционери в Биовет АД. Търговата цена, предложена от Хювефарма ЕООД, е 15,11 лв. на акция, като предложителят притежава 90,01%. Крайният срок за приемане на търговото предложение вече наближава - 19 декември 2016 г.

Свързани компании: