КФН отказа да одобри договора за вливане на Севтополис в Софарма

Заместник-председателят на Комисията за финансов надзор Николай Попов е отказал да одобри договорът за вливане на Българска роза Севтополис АД в Софарма АД със свое решение от 23 май 2013 г. Решението е с големина от цели 25 страници.

Комуникацията между регулаторa и дрижествата е била многократна в периода 30 октомври 2012 г. – 10 май 2013 г., но резултатът е отказ, като от КФН уточняват, че не са им предоставени исканите документи и корекции, а от двете дружества са защитавали първоначалните си тези.

Според КФН е проблем, че дъщерното на Софарма АД Софарма Трейдинг АД притежава дял в Българска роза Севтополис АД и ще получи акции от Софарма АД при вливането на Севтополис, което е нарушение на разпоредбите. Според Софарма АД придобиването на акции на Софарма АД от дъщерното Софарма Трейдинг АД не е проблем, ако ги продаде в срок от една година.

Според КФН обаче само акционерите в Севтополис извън Софарма АД и Софарма Трединг АД имат право да получат акции от Софарма АД в разултат на вливането.

Зам.-председателят на КФН е направил бележка, че към датата на обосновката (24 октомври 2012 г.), Софарма АД не е притежавала необходимия брой изкупени собствени акции, за да напраи замяната. С анекс от 11 декември 2012 г. от Софарма АД и Българска роза Севтополис АД са удостоверили, че Софарма АД вече има достатъчно собствени акции. Според КФН обаче акциите е трявало да бъдат притежавани към момента на обосновката, за да има равнопоставеност в оценките на двете дружества.

Друг проблем според КФН е, че на миноритарните акционери в Севтополис не е дадена възможност да получат пари и да не получат акции от Софарма АД, което е нарушение на чл. 125 ал. 2 от ЗППЦК. Исканията на КФН договорът за преобразуване да бъде допълнен в тази посока не са уважени от Софарма и Севтополис.

От КФН са искали и пояснения и аргументи за пряката зависимост между занижените разходи за амортизация през 2012 г. от една страна и в същото време завишаване на разходите за материали, както и занижените оперативни разходи през 2012 г., годината преди откриването на новия завод на Софарма АД, като такива не са представени, в резултат на което оперативната печалба в обосновката, представена с писмо от 13.12.2012 г. остава непроменена.

Ефектът от това е некоректно и необосновано определена стойност на акция на Софарма АД по метода на дисконтираните нетни парични потоци, съответно некоректно определено съотношението на замяна на акции на преобразуващото се дружество Българска роза - Севтополис АД с акции на приемащото дружество
Софарма АД.

КФН спори и по това, че в оценката на Севтополис е дадена с 40% тежест на метода „пазарна цена”, като реално става дума за цена от единична сделка.

Заявителите са отказали да направят и необходими корекции в размера на прогнозните приходи на Българска роза – Севтополис АД, като представените прогнозни данни се приемат за некоректни от КФН, което води до изкривяване справедливата цена на акция на двете дружества, съответно на съотношението на замяна.

КФН има и претенции към декларацията на одитора Георги Георгиев, назначен за проверител на двете дружества, във връзка със преобразуването им. В нея не е записано, че на проверителя е осигурен достъп до всяка информация и
писмени материали, отнасящи се до всяко от участващите в преобразуването дружества, които са свързани със задачата му.

Съмненията на КФН относно обективността, пълнотата и обосноваността на представената от одитора оценка, се потвърждават от констатации на КПНРО (Комисия за публичен надзор над регистрираните одитори), се казва в решението на КФН.

Според договора между двете компании една акция на Севтополис трябваше да се замени срещу 0,554192 акции на Софарма. Това съотношение предизвика оживени спорове между акционери в двете дружества.

Свързани компании: