Време е американските бордове да влязат във функцията си

Става все по-ясно, че твърде много американски корпоративни бордове не си вършат работата. Вместо да действат като така необходимия контрол върху главния изпълнителен директор от името на акционери, кредитори и други заинтересовани страни, твърде често директорите в борда избират пътя на най-малкото съпротивление: раболепие, приспособяване и избягване задаването на трудни въпроси от страх от отмъщение, пише за Financial Times бившият инвестиционен банкер Уилиъм Кохан.

Примерите са из целия корпоративния пейзаж, но да вземем например един случай, който бе отразен наскоро. В новата си книга "Unscripted" журналистите Джеймс Б. Стюърт и Рейчъл Ейбръмс разследват как CBS и Viacom излязоха от релсите под ръководството на Самнър Редстоун, Лес Муунвес и други ръководители. Това хвърли съществена светлина върху отношенията, на които те се радваха с техните предимно бели и мъжки бордове.

Редстоун прекара годините на здрача от дългия си живот в спорове за контрола над Viacom и CBS, докато пикантни подробности от личния му живот и сексуалните му връзки се появяваха в пресата. Преди да почине през 2020 г. на 97 години, имаше съдебни спорове относно когнитивните му способности. Що се отнася до Муунвес, той подаде оставка като главен изпълнителен директор на CBS през септември 2018 г. след поредица от доклади, в които жени го обвиняват в лошо поведение, включително сексуално посегателство. Миналата година CBS и Муунвес се споразумяха с главния прокурор на Ню Йорк да платят общо 30,5 милиона долара, за да уредят обвиненията, че са укрили информация за предполагаемо неправомерно поведение, включително сексуално посегателство, от акционерите. Един цитат от "Unscripted" е особено забележителен.

„Не ме интересува дали още сто жени ще се оплачат“, каза покойният член на борда на директорите на CBS и филмов продуцент Арнолд Копелсън в един момент, докато докладите за поведението на Муунвес се процеждаха. „Лес е нашият лидер и ние трябва да стоим зад него." Стюърт каза в интервю за радио шоуто Marketplace, че поведението на борда е „ужасяващо обвинение срещу така наречената корпоративна демокрация“.

И това са греховете на действието. Ами тези, продиктувани от бездействие? Вземете например производителя на фитнес уреди Peloton, който претърпя крах от 92 процента в цената на акциите си от пика в края на 2020 г. на фона на поредица от погрешни стъпки. Трябваше ли бордът на Peloton да предизвика Джон Фоли, колоритният основател на компанията, по-рано и по-твърдо, преди той да подаде оставка като изпълнителен председател миналия септември?

По същия начин си струва да се запитаме къде бяха бордовете на Disney и Starbucks, когато дойде време да изберат наследници на техните харизматични лидери, съответно Боб Айгър и Хауърд Шулц?

Основателят Шулц е в третия си мандат като главен изпълнителен директор на Starbucks, след като двама предишни негови наследници, избрани от борда, очевидно не можаха да свършат работа. Междувременно в Disney Айгър се върна като главен изпълнителен директор през ноември, след като избраният от него наследник Боб Чапек напусна след около 33 месеца на поста и, невероятно, само пет месеца след като бордът му даде тригодишно удължаване на договора. Това грешно решение струва на акционерите на Disney приблизително 20 милиона долара само за обезщетения на Чапек.

Как да подобрим тази жалка ситуация? Бордовете трябва да вършат работата си, за да държат главния изпълнителен директор честен и отговорен. Те правят това, като им се дава време да прегледат материалите за дискусия предварително и след това отделят време, за да ги прочетат и да обмислят задълбочено въпроса, който се решава.

Те правят това по следния начин: като не позволяват на главния изпълнителен директор и неговия дневен ред да доминират на заседанието на борда; като задават проницателни въпроси без страх или пристрастие; и бидейки такива, заради което въобще са били избрани - умни, безстрашни, решителни, мотивирани, предприемчиви, креативни и уверени. Ако един директор се окаже, че е в борда без енергията или смелостта да държи изпълнителното ръководство отговорно, тогава той не върши основната си работа - да представлява собствениците на компанията, за които ръководството работи. Не е обратното.

Може би е дошло времето повече американски корпорации да отделят ролята на главен изпълнителен директор от тази на председател на борда? В САЩ има лоша тенденция да се богопомазва „имперски“ главен изпълнителен директор, който е едновременно и председател на борда. Това се променя много бавно.

Корпоративните бордове са от съществено значение за вярата, който създаде идеята за корпорации, управлявани от професионален мениджмънт, което позволява на основателите и другите да правят нещо друго, като същевременно се ползват от собствеността си. Но системата е много крехка и работи само ако всеки член на борд се чувства упълномощен да прави това, за което е поставен там, и не се плаши от „имперски“ главен изпълнителен директор. В противен случай бордът се превръща в гумен печат или съучастник, от което няма никакъв смисъл.