Германия проучва начини да предотврати други поглъщания по модела на UniCredit

Германия проучва законови промени, за да избегне повторение на случая с придобиването на Commerzbank AG от UniCredit SpA, при който италианският кандидат-купувач успя дискретно да натрупа големи позиции в деривати и да изненада както банката, така и правителството на страната, предава Bloomberg.

Законодателите разглеждат варианти като затягане на изискванията за оповестяване, когато инвеститорите използват деривати, за да изграждат дялово участие, според пожелали анонимност вътрешни източници. Те също така проучват дали потенциален купувач трябва да бъде задължен да отправи ново задължително предложение, когато делът му надхвърли 50%. Съгласно действащите правила такова предложение се изисква само веднъж - след като делът достигне 30%.

Дебатът се разгоря, след като UniCredit успя на практика да поеме контрола над Commerzbank въпреки съпротивата на конкурента и правителството. Италианската банка използва деривати, за да изгради тайно голям дял, а след това да го увеличи чрез ниска оферта за придобиване. Берлин, който все още притежава около 13% от Commerzbank в резултат на спасителната операция по време на финансовата криза, разкритикува начина, по който UniCredit е изградила дела си, като го определи като враждебен, агресивен и непрозрачен.

Това няма да е първият път, в който Берлин променя правилата си след спорен опит за придобиване. Страната вече реформира нормативната рамка през 2011 г. след опита на Porsche да придобие Volkswagen AG. Този ход доведе до рязко поскъпване на акциите на Volkswagen, което за кратко превърна компанията в най-високо оценената в света.

Тогава Германия затегна правилата за оповестяване, така че те да обхванат деривати с паричен сетълмент и други инструменти, които осигуряват икономическа експозиция към акции. Промените направиха изграждането на синтетични дялове по-прозрачно, но не го забраниха и не промениха прага от 30% от правата на глас, при достигането на който възниква задължение за отправяне на оферта за придобиване.

Въвеждането на допълнителен праг би могло да направи преминаването от 30% към мажоритарен дял по-скъпо за купувача. Подобна стъпка би следвала примера на страни като Финландия, където задължителни оферти се изискват и при двата прага.

По сходен начин, съгласно британския кодекс за придобиванията, инвеститорът трябва да отправи задължителна оферта при достигане на 30%, докато допълнителното увеличаване на дела между 30% и 50% може да изисква нови оферти. Това ограничение по принцип отпада, след като инвеститорът притежава повече от 50% от правата на глас.

Силният интерес към офертата на UniCredit, която практически не включваше премия спрямо пазарната цена, изненада много наблюдатели, включително главния изпълнителен директор на Commerzbank Бетина Орлоп. Според запознати с въпроса в частни разговори тя е обвинила особеностите на германското законодателство за придобиванията, като според нея те дават на потенциалния купувач твърде голяма свобода да използва деривати при изграждането на позицията си.

Commerzbank посочи, че според нея по-голямата част от акциите, предложени в рамките на офертата, са дошли от контрагенти на UniCredit, чиито икономически мотиви да приемат предложението не са били свързани с привлекателността на самата сделка.