Дребните акционери вече могат да искат дружеството да изкупи акциите им

ДИМИТЪР ДИМИТРОВ, БИВШ ЗАМ.-ПРЕДСЕДАТЕЛ НА ДКЦК

В повечето от публикациите, които съпътстваха подготовката и приемането на измененията в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), като че ли остана незабелязано въвеждането на едно типично за развитите страни право на акционера с малцинствено (най-често) участие - правото да поиска изкупуване на акциите си от дружеството, в което е акционер при настъпването на някакво значимо корпоративно събитие.

Това субективно право досега не беше уредено в българското законодателство. По този начин инвеститорът получава правно осигурена възможност да се освободи от инвестицията си. На това право съответства задължението на компанията да изкупи акциите на съответния акционер на цена, която се определя съгласно заложените в конкретния нормативен акт критерии. Разбира се, подобна възможност е логично да се упражнява, когато се очаква неблагоприятно влияние върху стойността на инвестицията вследствие на извършването на определени важни за дружеството сделки, действия или промени. Освен това в закона се казва, че подобно право може да се упражнява само от акционер, който се е противопоставил на извършването на тези действия.

Според последните изменения на ЗППЦК един от случаите, в които може да се упражни това право при преобразуването на публично дружество. Всеки акционер, който е гласувал против проектираното вливане, сливане, отделяне или разделяне, може да предяви част или всички свои акции, а приемащото или новообразуваното дружеството (или дружества) е длъжно да изкупи предявените книжа в тридесетдневен срок. Основната защита в този случай се постига чрез задължението това изкупуване да стане по справедливата цена, определена по няколко общоприети оценъчни метода и посочена в плана за преобразуване, проверен от вещи лица и одобрен от Държавната комисия по ценните книжа (ДКЦК). Упражняването на това право е ограничено със срок - искането следва да се отправи към дружеството в 30-дневен срок от деня на общото събрание, взело решение за преобразуване.

Правото да искат принудително изкупуване е предвидено и при сключването на т. нар. договор за съвместно управление. С този нов правен институт, взаимстван от немското право, се въвежда легалната възможност между компании от една икономическа група да се установят отношения, различни от пазарните. Сключването на този договор е алтернатива на още по-рестриктивния нов режим за разпореждане със значими дружествени активи и шанс да се запази конкурентността на групата като цяло. Подобен договор дори позволява трансфер на печалби в рамките на групата, но "цената" за това е предварителното регламентиране на справедливото разпределение на резултатите (печалби или загуби) между страните по договора. В този случай на несъгласните (и гласувалите против договора) е осигурена възможността да излязат от дружеството, като го заставят да изкупи техните акции. Алтернативно в договора може да се предвиди възможност за замяна на тези акции с акции на друго дружество (дружества) - страна по договора. Цената на изпълнение на принудителното изкупуване, респ. на замяната, и тук се определя по няколко оценъчни метода, проверена от вещи лица и одобрена от комисията. Плащането се извършва също в тридесетдневен срок от искането за това, но не и преди сключването на договора.

Този законодателен подход обаче не е доведен докрай. При останалите случаи на настъпване на значими корпоративни събития - прехвърляне на активи, сключване на съществени договори и т.н., акционерите не получават правото да предявят акциите си за принудително изкупуване. До голяма степен обаче тази липса може да бъде компенсирана от изключването (също важна новост) на гласовете на заинтересованите лица при одобрението на посочените действия от общото събрание или от управителния орган. Проблемът при прилаганото на тези разпоредби обаче несъмнено ще възникне пак при доказването на свързаност, заинтересованост и т.н., въпреки че и в този аспект са положени значителни законодателни усилия.

Разгледаните накратко нови акционерни права съвсем не изчерпват средствата, които ще се появят в арсенала на портфейлните инвеститори (включително и в този на корпоративните пирати). За родната инвестиционна общност, пък и за икономиката на България остава надеждата, че правоприлагащите органи в лицето на съдебната власт ще догонят законотворците.