Д. Ранкова: Националният кодекс за корпоративно управление си остава пожелателен

Димана Ранкова е родена в Хавана, Куба. Завършила е юридическия факултет на СУ „Климент Охридски” - специалност „Право”. През 1995-1996 г. е стажант-съдия при Софийския окръжен съд и стажант в адвокатска кантора. През 1996 г. започва работа в отдел „Правен” на новосъздадената Комисия по ценните книжа и фондовите борси, а впоследствие става началник-отдел „Нормативна уредба” на Държавната комисия по ценните книжа. От май 2001 г. до март 2003 г. е член на Държавната комисия по ценните книжа. Със създаването на КФН през март 2003 г. Димана Ранкова влиза в първия състав на комисията и до май 2009 г. е зам.-председател, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност”. От ноември 2009 г. до юли 2010 г. е член УС на Българска банка за развитие, а от декември 2009 г. до юли 2010 г. е председател на СД на  „Проектна компания нефтопровод Бургас – Александруполис - БГ” ЕАД.

На 15 юли 2010 г. е избрана от Народното събрание за заместник-председател на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“ с 5-годишен мандат.

- Вече се навърши една година, откакто новото ръководство на Комисията за финансов надзор (КФН) встъпи в длъжност. Какво беше направено за тази една година?

Да, измина една година като тест за работата на новото ръководство на комисията. В инвестиционното управление бяха зададени амбициозни цели, по реализирането на които обаче трябва да се работи с повече твърдост и последователност.

Една от основните цели на промените в ЗКФН от 2010 г. беше да се преодолее липсата на публична информация за лицата, които стоят зад финансовите институции, защото липсата на информация е предпоставка към рискове. Целта беше публиката да узнае действителните собственици на дружествата, които управляват чужди средства. Това от своя страна трябваше да повиши доверието в институциите, в тяхната компетентност и добра репутация.

В поставения от закона кратък срок инвестиционното управление извърши проверка на 94 задължени поднадзорни лица и в крайна сметка се случиха промени в собствеността при някои дружества, а други - поради невъзможност да отговорят на новите законови изисквания - доброволно се отказаха от лиценза си. В срок беше извършена предвидената от закона проверка, информацията беше публично оповестена и с това се реализира тази цел на закона.

През годината работихме и по подобряване на правната рамка. Приоритет за нас беше новият закон за колективните инвестиционни схеми (КИС) и наредбите по неговото приложение. Вече сме на етап приет от парламента закон и висока степен на готовност с наредбите. Целта е създаване на по-добра среда и възможности за развитие на инвестиционния бизнес.

Също така на първо четене минаха промените в наредбата към дейността на инвестиционните посредници, които правят сериозни стъпки напред към оптимизиране на условията за дейност на тези дружества. Работим и по отдавна дискутираните и консенсусни изменения в материята на дружествата със специална инвестиционна цел, които следва да финализираме в рамките на тази година.

Лицензионната активност поради обективни причини през последната година силно намаля, като по-динамична остана в сегмента на КИС. Интересът към предлаганите услуги от договорни фондове през изминалата една година се запази, но все пак в резултат на глобалната финансова криза предкризисните нива на растеж в сектора не могат да бъдат достигнати. Слаба е и активността при издаването на разрешения за извършване на дейност при акционерните дружества със специална инвестиционна цел и общо при публичните дружества и емитентите. За сметка на това нараснаха производствата по доброволни откази от лицензи, промени в собствеността при инвестиционни посредници и управляващи дружества, а оттам и на промени в управителните органи.

По отношение на надзора над инвестиционната дейност има малък спад в броя на проверките, което е логично от спада в броя на поднадзорните лица. Ръст отбелязаха през годината издадените актове за установени административни нарушения и наказателни постановления, свързани с публични дружества и други емитенти. Това увеличение на засечените нарушения говори за желанието за по-ефективен надзор от страна на комисията. Трябват ефективни надзорни действия с цел коригиране на противоправно поведение от поднадзорните лица.

Не считам, че следва да се заблуждаваме, но се надявам да имаме сили да вървим напред и в правилна посока.

- Какви законови промени е необходимо да се направят още?

Към момента инвестиционното управление работи по няколко проекта. Приоритет е новият проект на закон за колективните инвестиционни схеми (КИС), който в момента е приет на първо четене в парламента. Принципно, правната уредба се оптимизира и отваря по-широко поле за действия пред управляващите дружества и управляваните от тях КИС. Досегашната уредба е доразвита и усъвършенствана, за да се отговори на пазарните изисквания и да се подобрят пазарните взаимоотношения между участниците на капиталовия пазар.

Създават се възможности за извършване на дейност на територията на целия Европейски съюз въз основа на “единния паспорт” и се въвеждат различни опции на директивата. Това ще даде нови възможности за привличане на нови пазарни участници и общо за развитие на българския бизнес.

Освен по закона, работим активно по изменения в подзаконовата уредба, които ще се наложат от приемането на новия закон за КИС. Така се цели едновременно разработване на цялостната законова и подзаконова уредба в един и същ срок - организационни изисквания и ръководство на дейността, конфликт на интереси, управление на риска и съдържание на договора между депозитаря и управляващото дружество, детайли за структурата главен - захранващ фонд, нотификация и др. Целта е създаването на ясни правила за дейността на инвестиционните схеми и управляващите ги дружества.

- Предвиждат ли се промени в Закона за публично предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и какви?

Принципно, към момента имаме приети промени в ЗППЦК, които засягат материята на Централен депозитар - вида на акционерите в него, ограничения в тяхното участие, изисквания към управителния орган на депозитаря и одобрителен режим от комисията на правилника за работа с цел оптимизация на надзора и диалога със заинтересованите лица и институции.

Дотук обаче не се изчерпват необходимите промени, а напротив. Възможно най-бързо следва да се извършат ревизии с цел подобряване на условията за бизнес и за намаляване на административната тежест за стопанските субекти, включително за облекчаване на  инвестирането в инструменти на капиталовия пазар от българските институционални инвеститори. Посоките следва да са разширяване на правните възможности за финансиране на публичните дружества, облекчаване на условията за придобивания на публични дружества (т.е. промени в режима на търговите предлагания), осигуряване на по-добро корпоративно управление, развиване на уредбата на клиринга и сетълмента и дериватните пазари.

За жалост към момента нямаме готовност да предложим конкретни текстове на заинтересованите лица в тази част. Надявам се обаче, че ще ни стигнат силите за тези промени.

- В началото на май предложихте промени, целящи облекчаване дейността на инвестиционните посредници. Кога ще влязат в сила?

Да, промените бяха приети на първо четене от комисията, след което извършихме и съгласуването със заинтересованите лица и институции. Наредбата се отнася за инвестиционните посредници, включително банките и за управляващите дружества. Промените правят съществени стъпки в посока да се облекчат условията за сключване на сделки с финансови инструменти (включително чрез дистанционни способи) и да се оптимизира организацията им на дейност.

Ограничават се редица бюрократични процедури, рационализират се вътрешният и външният документооборот и отчетност, което предполага икономия на ресурси и възможност за концентрация на дейността върху съществените аспекти на предоставяне на инвестиционни услуги и по-доброто обслужване на клиентите. Промените целят и да се облекчи контактът с чуждестранни инвеститори и да се постигне равнопоставеност на българските инвестиционни посредници и управляващи дружества при конкурентни отношения с други участници от държави-членки на ЕС.

Промените са в няколко посоки. Облекчава се редът за сключване на договори за предоставяне на инвестиционни услуги чрез дистанционен способ. Улеснява се режимът за одобряване на рекламни материали и общо се оптимизира работата на звената за вътрешен контрол, за управление на риска и вътрешен одит. Улеснява се системата за водене на задължителната отчетност и се предлагат редица други облекчения.

Същевременно се отчитат и някои пропуски, натрупани в хода на нашите проверки. Предлага се забрана за приемане на плащания в брой от клиенти за представените им инвестиционни услуги, надвишаващи сумата от 15 хил. лева или равностойността им в чужда валута. Считам, че това би завишило сигурността при разплащанията, защото винаги ще се използва кредитна институция, създават се повече гаранции при спазване изискванията на други закони и се постига съответствие със закона за ограничаване на плащанията в брой. Допълват се хипотезите, при които не могат да се съвместяват функции от едно лице, за да не се допуска конфликт на интереси. Налице е принципната подкрепа на заинтересованите лица в лицето на БАЛИП, БАУД и АББ.

Одобрихме и промени в правилника на борсата, като промените са насочени към намаляване на административната тежест и облекчаване на документооборота между борсата, инвестиционните посредници и емитентите на финансови инструменти, към отстраняване на констатирани в практиката затруднения по прилагането на правилника и пропуски в уредбата и към съобразяване с актуалната нормативна рамка и съвременната европейска практика.

- Ще подновите ли опитите да промените уредбата на дружествата със специална инвестиционна цел (АДСИЦ)?

Имаме висока степен на готовност с промени в Закона за дружествата със специална цел, които са резултат на многократни дискусии със заинтересованите лица и институции и натрупаните в практиката въпроси.

Принципно законът беше набързо изготвен и приет през 2003 г., като за негов модел послужиха някои от регулациите на САЩ относно тръстовете за недвижими имоти (REITs) и някои основни положения бяха пренесени механично, без да се отчитат както различията в континенталната и англосаксонската правна система, така и спецификите на българската икономика и право.

В резултат законът страда от множество регулативни, правни, икономически и логически противоречия и абсурди, които се проявиха с пълна сила при краха на имотния пазар. В този смисъл промените са необходими.

Готови сме с конкретните текстове и в скоро време ще ги предоставим на вниманието на заинтересованите организации. Това следва да стане непосредствено след приключване на законовата и подзаконовата уредба на КИС.

- Какво е състоянието на инвестиционните посредници? Сред тях имаше засегнати от кризата и дори се стигна до връщане на лицензи. Сега има ли посредници, които искат да върнат лиценза си или той може да им бъде отнет?

Тенденцията от 2009 г. и 2010 г. за намаляване броя на небанковите инвестиционни посредници (ИП) продължава и през текущата година в резултат на подадени искания за доброволно връщане на лицензите. Сумата на активите на небанковите ИП през 2010 г. се понижава спрямо 2009 г. Всичко това се дължи на последиците от глобалната финансова криза и ограничения инвеститорски интерес.

Въпреки това след средата на 2009 г., когато се забелязват първите положителни сигнали за стабилизиране на финансовите пазари, тази тенденция намалява своята инерция, като понижението за 2010 г. е най-малкото изменение за последните три години.

Сред небанковите ИП спадът в стойността на активите се наблюдава във всички лицензионни категории, като най-голямо е понижението при ИП с частичен лиценз, където е и най-големият спад в броя на дружествата. След изключване на дружествата с отнет лиценз се забелязва, че небанковите ИП с пълен лиценз са претърпели по-малки изменения в собствения си капитал в относително изражение, отколкото тези с частичен и малък лиценз през 2010 г. При финансовия резултат за всички дружества се наблюдава значително отклонение от средната им стойност.

При извършваните проверки на месечните справки за капиталова адекватност и ликвидност на ИП през 2010 г. е установено, че няма съществени нарушения на показателите. Въпреки изпитваните затруднения ИП поддържат достатъчен ликвиден ресурс за покриване на текущите си задължения. Проверките показват, че дружествата поддържат добра капиталова адекватност и наличие на достатъчен ресурс за покриване на присъщите за дейността им рискове.

- А има ли публични дружества, които са заплашени от съдбата на Мостстрой?

В конкретната проверка бяха извършени множества наши действия, които своевременно сме оповестявали и нашите констатации и мерки се потвърдиха от няколко институции. За жалост обаче те бяха последващи, тъй като не е имало никаква индикация на проблемите.

Иначе проверките при публични дружества и дали те подават коректна информация към надзора и публиката са на честа база, на тримесечни периоди и текущо. Принципно, честата отчетност не засяга само публичните дружества, а и другите поднадзорни на инвестиционното управление лица - инвестиционни посредници и управляващи дружества.

Трябва да се отбележи, че правното саморегулиране (вкл. и чрез приемане на кодекси и други актове от саморегулиращи се организации и доброволното им спазване от страна на адресатите) няма традиции в България и не се очаква то да е достатъчно ефективно в близките години. Например, БФБ прие едва през есента на 2009 г. Националния кодекс за корпоративно управление, който обаче остава един изцяло пожелателен акт. Поради тази причина е необходимо засилване на административните санкции за нарушаване на специалните законови разпоредби в тази област, както и инкриминирането на най-опасните за пазара и инвеститорите нарушения.

Например, неверните финансови отчети, търговията с вътрешна информация, манипулирането на пазара и др. отдавна са обявени за престъпления в САЩ и Обединеното кралство, а сравнително отскоро и в много европейски държави. В България обаче опитите тези деяния да се инкриминират досега срещаха ефективната съпротива на „традиционалистите” в държавните институции и правните среди

Извън засилване на административно-правната и наказателната защита може да се отбележи необходимостта от изменения в статута и изискванията към независимите директори и директорите за връзка с инвеститорите, създаването на подробен примерен списък с действия и събития, представляващи вътрешна информация и манипулация на пазара, промени в съдържанието и разпространението на тримесечните и годишните отчети на публичните дружества и емитентите.

- Какви мерки са взети от Комисията, за да не се стига до случая с Мостстрой?

Вече посочените въпроси, касаещи подобряване на корпоративното управление чрез промени в няколкото относими закона, търсене на по-тясно сътрудничество с борсата. Със сигурност има множество действия и мерки, които следва да се предприемат. Не трябва да се пренебрегва и административния капацитет на КФН - тема, по която има много какво да се направи, за да бъде институцията адекватна и ефективна в дейността си.

- Защо отправихте предупреждение към широката общественост за повишено внимание относно нелицензирани участници, предлагащи инвестиционни услуги?

Отправяме неколкократно такива предупреждения за внимание и бдителност от публиката, когато се предоставят собствени парични средства или други активи на трети лица. Това е и с цел защита на инвеститорите, които задължително трябва да знаят няколко неща.

Първо, да проверяват дали съответното дружество е лицензирано и дали има право да предоставя съответната услуга на клиенти. Това може да се провери през сайта на комисията. Също да се запознават със съдържанието на документите, които им се предоставят за подпис и задължително да изискват копия на материалите, свързани с предлаганите им услуги. Трябва да избягват да дават парични средства по друг начин освен по банков път, като Законът за ограничаване на плащания в брой предвижда плащанията за над 15 хил. лв. или равностойността им в чужда валута да се извършват само през банка.

Инвеститорите трябва да знаят, че когато предоставят свои финансови активи на нелицензирани участници, това е изцяло на техен риск и отговорност. Защото нелицензираните дружества не са контролирани от комисията, защото предоставените активи не са гарантирани от Фонда за компенсиране на инвеститорите в ценни книжа и защото инвеститорите могат да бъдат измамени и да понесат значителни финансови загуби.