Решенията за Булгартабак взети 2 дни преди спиране на търговията

Днес в БФБ София АД е получено уведомление за решенията на Надзорния съвет на Булгартабак Холдинг АД от 29.06.2004 г. и 01.07.2004 г. От тях става ясно, че решенията, чувствителни към цената на акциите на тютюневите акции, са били взети на 29 юни, тоест два дни преди спирането на търговията с тютюневи акции на БФБ-София, която бе прекратена в четвъртък към 12 часа.

Едва вчера преди обед търговията с акции на тютюневите дружества бе спряна по настояване на изпълнителния директор на Булгартабак холдинг. В искането за прекратяване на търговията бе съобщено, че ще бъде изпратено решение на Надзорния съвет на БТ холдинг, което се получи днес.

Пълният текст на решенията.

РЕШЕНИЯ ОТ 01.07.2004 г.:

1. Одобрява публична обява за откриване на процедура по продажба за І и ІІ пакет съгласно решението по т.2 подт. 1 от дневния ред на заседанието на 29.06.2004 г. на Надзорния съвет включващо Квалификационни критерии на които трябва да отговарят потенциалните инвеститори. За времевия график за І и ІІ пакет Борсата не е уведомена.

2. Възлага на Управителния съвет във връзка с публично оповестени конкурси за I и II пакет съгласно решението по т. 2 подт. 1 от дневния ред на заседанието от 29 юни 2004 г. на Надзорния съвет да упълномощи Консултанта Морган Стенли & Ко Лимимитед да получава цялата кореспонденция и запитвания свързани с тази покана, включително представянето на Заявления за Конкурсна документация и да представи на Управителния съвет доклад за лицата подали съответните документи и участниците отговарящи на квалификационните критерии.

3. След одобрението по т. 1 решенията на Надзорния съвет по т. 2 от заседанието на 29 юни 2004 г. влизат в сила, считано от 01 юли 2004 г.


РЕШЕНИЯ ОТ 29.06.2004г.:

По т. 1 от дневния ред:

Одобрява Доклада за структурата на сделките, пакетите за продажба и преструктуриране (Доклада), изготвен от Морган Стенли & Ко Лимитед (Консултанта), съгласно договор сключен с Булгартабак холдинг АД на 11 март 2004 г. и решава да предприеме следните действия обсъдени в Доклада:
1.1. Да се извърши продажба на определени дъщерни дружества по начина определен в т. 2 от дневния ред;
1.2. Да се преструктурира БТХ и непродадените дружества по начина определен в т. 2 от дневния ред;
1.3. Да се проучат възможностите за уреждане на балансовите задължения, и където това е необходимо, същите да бъдат уредени частично или изцяло чрез различни способи, включително чрез изплащане на вътрешно-груповите задължения посредством средствата от продажба на тютюн в наличност, производствено оборудване и атрактивни неизползвани активи;
1.4. Да се проучат възможностите за прехвърляне/закупуване на дяловете в чуждестранните дъщерни дружества от БТХ с оглед преструктурирането на дружествата;

Дава предварително съгласие Управителния съвет да приеме Решение със съдържанието по т. 1 и да предложи решения по т.т. 1.3 и 1.4 в срок до 31 юли 2004 г.

По т. 2 от дневния ред:
1. Да се извърши продажба на акции в дъщерни дружества -производители на тютюневи изделия, заедно с прехвърляне на права върху интелектуална собственост, както следва:
• I пакет - Всички акции на БТХ в капитала на Благоевград БТ АД и
всички акции на БТХ в капитала на Слънце Стара Загора БТ АД, както и следните търговски марки или означения (добавки, етикетиране, пакетиране и предлагане) със словно, графично и фонетично обозначение, свързани с регистрации в Патентното ведомство или познати на потребителите: VICTORY, PRESTIGE, NEVADA, COUNTRY, VEREA, Мелник/Melnik, Шипка;
• II пакет - Всички акции на БТХ в капитала на София БТ АД и всички акции на БТХ в капитала на Пловдив БТ АД, както и следните търговски марки или означения (добавки, етикетиране, пакетиране и предлагане) със словно, графично и фонетично обозначение, свързани с регистрации в Патентното ведомство или познати на потребителите: СРЕДЕЦ, ТРЕЗОР/TRESOR, NEW LINE, ММ, Фемина/Femina, Арда/АРДА/ARDA.
БТХ ще проведе публично оповестени конкурси за I и II пакет, в които ще могат да участвуват само високо реномирани инвеститори с международно присъствие, опит в тютюневия сектор и финансови възможности.

Възлага на Управителния съвет заедно с Консултанта да проведе конкурсите в срок до 30 ноември 2004 г.

Надзорният съвет ще даде предварително съгласие за избор на купувачи и сключване на сделките, в това число договорите за продажба и всички други съпътстващи сделките договори и документи в рамките на процедурите по тази точка и точки 2 и З по-долу.

2. Да се извърши продажба на всички акции на БТХ в Пловдив Юрий Гагарин БТ АД. БТХ ще проведе публично оповестен конкурс, в който ще могат да участвуват само инвеститори с финансови възможности и сериозни инвестиционни намерения.

Възлага на Управителния съвет заедно с Консултанта да проведе конкурс.

3. Да се извърши продажба на всички акции на БТХ в дъщерни
дружества - тютюневи преработватели.

Открива процедури за продажба на всички акции на БТХ в следните дъщерни дружества: Пазарджик БТ АД, Сандански БТ, Първомай БТ АД, Гоце Делчев БТ АД, Кърджали БТ АД, Дупница БТ АД, Исперих БТ АД, Дулово БТ АД, Харманли БТ АД, Смолян БТ АД, Тополовград БТ АД, и Ямбол БТ АД. Продажбите могат да бъдат извършени чрез конкурс, търг или на фондовата борса.

Възлага на Управителния съвет заедно с Консултанта да предложат за одобрение от НС метод за продажба на всяко отделно дружество.

4. Одобрява преструктурирането на БТХ и на неговите дъщерни дружества, които не предстои да бъдат продадени на този етап на преструктуриране и приватизация, или към които не бъде проявен инвеститорски интерес, в това число:

Преструктурирането на дружествата производители на тютюневи изделия Видин БТ АД, Хасково БТ АД, Асеновград БТ АД, Шумен БТ АД и Плевен БТ АД.

Преструктурирането на горепосочените дружества ще включва прекратяване на производството на тютюневи изделия и отнемане или отказ от разрешенията за производство на тютюневи изделия, което ще бъде условие за приключване на сделките по продажба на пакети I и II в т. 1 по-горе. Тези дружества могат да бъдат конвертирани в преработватели на тютюн и да бъдат евентуално продадени на по-късен етап;

5. Във връзка с решенията по предходните точки 1 -4 да бъдат осъществени:
• необходимата продажба на активи (включително на материални запаси, оборудване за производство на тютюневи изделия и за преработване на тютюн);
• оптимизация на работната сила;
• БТХ може да предложи да изкупи акциите на миноритарните акционери в публичните дружества - производители на тютюневи изделия, които не са определени за продажба, на цена определена на базата на различни фактори, включително историческа пазарна цена
• ликвидация на тези от дъщерните дружества, чието негативно финансово състояние и слаба пазарна позиция не могат да бъдат подобрени в разумно кратки срокове или за които липсва инвеститорски интерес.
6.Надзорният съвет упълномощава Управителния съвет на БТХ да анализира развитието и успешното приключване на продажбите на дъщерните дружества и съответните законови изисквания и ограничения, и въз основа на този анализ да предложи в срок до 30 октомври 2004 г. на Надзорния съвет размер и механизъм на отчисление на част от нетните приходи от продажбите, която да бъде използвана за финансиране на Социалния фонд с оглед уреждане на негативните социални последици за заетите в промишлената обработка на тютюн и производството на тютюневи изделия, в резултат на преструктурирането на БТХ.
7. Одобрява съобщението до медиите на, с което се обявява вземането на горните Решения, направено във формата на Приложение № [3].
8. Дава предварително съгласие Управителния съвет да приеме Решения със съдържанието по т.т. 1-7 по-горе.
9. Възлага на Управителния съвет и на Изпълнителния директор, съобразно конкретната им компетентност, да извършат всички правни и фактически действия, необходими за изпълнение на Решенията по т.т. 1-8 по-горе.
10. Надзорният съвет разгледа и ще одобри на подпис до 1 Юли 2004 година следните документи, за което ще бъде съставен допълнителен протокол:
Публична обява за откриване на процедура по продажба за I и II пакет съгласно т. 1 по-горе, включваща Квалификационни критерии, на които трябва да отговарят потенциалните инвеститори (Приложение № 1 - неразделна част от допълнителния протокол), Времеви график за I и II пакет (Приложение № 2 -неразделна част от допълнителния протокол). Решенията на Надзорния съвет съгласно настоящия протокол влизат в сила след одобрение на горепосочените документи и подписване на допълнителния протокол.

Настоящият протокол е съставен на 29 юни 2004 г.